内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》的回复(下转C38版)

　　证券代码：000426           证券简称：兴业矿业      公告编号：2020-33

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业矿业”)于2020年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2020】第65号）（以下简称“问询函”），公司就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　一、年报显示，你公司报告期扭亏主要来自年末确认的资产处置收益，你公司连续两年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负。根据你公司2019年12月14日披露的《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》以及相关的交易进展公告，你公司处置资产的股权转让款尚有近50%没有收回，协议约定交易对方于2020年6月30日前支付剩余款项。此外，年报“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”部分显示，报告期内，除内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）、赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）外，其他主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司均亏损，主要原因为配合相关安全检查、整顿等导致停产。其中西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）自2?23事故影响后，一直处于停产状态。

　　请你公司：（一）说明截至回函日，你公司主要子公司生产经营的最新情况，停产时间较长的原因，你公司是否采取积极的复产措施；如因客观原因在2020年仍然无法复产，进一步说明无法复产对你公司未来生产经营及财务状况的影响，并做好风险提示；

　　回复：

　　截至回函日，公司主要子公司生产经营的最新情况如下：

　　1、银漫矿业

　　公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）受“2?23”事故影响，一直处于停产停业状态。2020年1月20日，银漫矿业收到锡林郭勒盟应急管理局（以下简称“盟应急局”）下发的《锡林郭勒盟应急管理局关于同意西乌旗银漫矿业有限责任公司组织实施自查整改工作的通知》（锡应急函发（2020）14 号）。自收到上述通知后，银漫矿业全力推进整改工作，但受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，银漫矿业2020年春节后的复工时间延迟，从而导致整改工作的完成时间较原计划时间延迟。2020年4月28日，银漫矿业向西乌珠穆沁旗应急管理局（以下简称“西乌旗应急局”）提交了《关于“2.23”事故自查整改工作现场核查及复工复产验收的请示》。2020年4月30日，西乌旗应急局对银漫矿业整改事项逐项核查，认为银漫矿业已按《自查整改方案》要求完成了自查整改工作，并于5月7日向盟应急局请示对银漫矿业自查整改工作现场核查及复工复产验收。2020年5月14日，盟应急局向内蒙古自治区应急管理厅（以下简称“自治区应急厅”）提交了关于银漫矿业复产验收的请示，请自治区应急厅组织对银漫矿业进行复产验收。截至目前，银漫矿业尚未收到自治区应急厅及盟应急局的相关意见。银漫矿业将在应急管理部门组织专家验收合格后，及时组织复产复工，目前不存在长期无法复产的风险。

　　2、融冠矿业、锡林矿业

　　公司全资子公司内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）与内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿业”）根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，自2019年2月26日起停工停产停建；东乌珠穆沁旗应急管理局分别于2019年4月10日、6月4日对融冠矿业与锡林矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，检查合格，融冠矿业与锡林矿业相继恢复生产。截至回函日，融冠矿业与锡林矿业处于全面生产状态。

　　3、荣邦矿业

　　公司全资子公司赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）于2019年1月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要进行技改；2019年7月，荣邦矿业技改完成并带水试车运行，截至回函日，荣邦矿业已正式投产。

　　4、锐能矿业

　　公司控股子公司赤峰锐能矿业有限公司（以下简称“锐能矿业”）尚处于在建阶段，截至回函日，经营情况正常。

　　5、乾金达矿业

　　公司全资子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿业”）根据内蒙古锡林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，自2019年2月26日起停工停产停建。截至回函日，乾金达矿业已缴纳部分土地出让金，正在积极办理土地使用权证，已不存在影响复工的实质性障碍；乾金达矿业复工已取得地方2/3以上局委办验收通过，待相关部门验收通过后即可全面复工，目前不存在长期无法复工的风险。

　　6、唐河时代矿业

　　公司全资子公司唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）受事故影响仍处于停产整顿阶段，截至回函日，尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通知书。公司已责成唐河时代积极与地方主管部门沟通，具体恢复生产时间暂无法预计。如2020年唐河时代仍然无法恢复建设，投产时间将继续推迟，对公司未来的整体业绩会产生一定影响，但不会对公司的生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响。

　　综上，截至回函日，公司子公司中融冠矿业、锡林矿业、荣邦矿业、锐能矿业生产经营及建设活动正常。银漫矿业将在应急管理部门组织专家验收合格后，及时组织复产复工，目前不存在长期无法复产的风险。乾金达矿业复工已取得地方2/3以上局委办验收通过，待相关部门验收通过后即可全面复工，目前不存在长期无法复工的风险。唐河时代具体恢复生产时间暂时无法预计，但不会对公司的生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）说明报告期末出售子公司的会计处理，剩余50%款项的回收进展，是否存在无法按期收回的风险，如是，请说明对你公司报告期确认资产处置损益的影响。

　　回复:

　　公司将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给林西县益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“受让方”）。资产交割日（丧失控制权日）为2019年12月31日，天通矿业、富生矿业以及巨源矿业不再纳入公司合并报表范围，本次交易产生23,088.91万元利润（已经天衡会计师事务所审计），相关判断依据及会计处理如下：

　　1、控制权转移判断

　　（1）股权转让审议情况

　　2019年12月13日，公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售子公司天通矿业51%股权的议案》、《关于出售子公司富生矿业100%股权的议案》以及《关于出售子公司巨源矿业100%股权的议案》。公司拟将所持有的全资子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权及巨源矿业100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给益新矿业。2019 年12 月13 日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。2019年12月30日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了上述交易事项。

　　（2）股权转让工商变更登记情况

　　2019年12月31日，天通矿业、富生矿业、巨源矿业分别取得了陈巴尔虎旗市场监督管理局和巴林右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》以及最新换发的营业执照。本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。

　　（3）股权转让资产交割情况

　　2019年12月31日，公司与益新矿业、各标的公司原法定代表人以及新法定代表人将标的公司的全部资产进行了交割，标的公司的全部资产交割已完成。

　　（4）受让方股权转让价款支付情况

　　2019 年12 月26 日，按照双方签订的《股权转让协议》的约定，益新矿业向公司支付了本次交易的首期预付款7,000.00 万元。

　　2019 年12 月31 日，公司收到益新矿业向公司支付的第二期股权转让款3,800.00万元。益新矿业累计已向公司支付了股权转让款共10,800.00万元，其中：转让富生矿业100%股权价款106.98万元，转让巨源矿业100%股权价款1元，转让天通矿业51%股权价款10,693.02万元（按协议约定，协议生效后3个工作日内，受让方累计支付股权转让款不低于转让价款21,288.27万元的50%，即不低于10,644.14万元）。

　　按照双方签订的天通矿业《股权转让协议》的约定，益新矿业将在2020年6月30日之前向公司足额支付股权转让价款的剩余部分（股权转让价款的剩余部分为10,595.25 万元）。

　　（5）富生矿业、巨源矿业公司章程规定：“公司不设董事会，设执行董事（兼总经理）一人，公司法定代表人由执行董事担任，不设监事会，设监事一人”。2019年12月31日，益新矿业已根据上述规定改选上述管理层人员，并已完成工商变更登记。富生矿业、巨源矿业股权转让工商变更登记、资产交割已于2019年12月31日办理完成，公司不再控制富生矿业、巨源矿业经营及财务决策，也不承担相关风险。

　　天通矿业公司章程规定：“公司设董事会，对公司的全面管理和经营负责，董事会由3名成员组成，其中2名董事由益新矿业提名，另外1名董事由兴业矿业提名，公司董事长由益新矿业任命。不设监事会，设监事一人。公司总经理由益新矿业提名。” 2019年12月31日，益新矿业与公司已根据上述规定对天通矿业的上述人员进行改选，并已完成工商变更登记。天通矿业股权转让工商变更登记、资产交割已于2019年12月31日办理完成，公司将继续参与但不再控制天通矿业经营及财务决策，以出资额为限承担相关风险。

　　综上所述，截止2019年12月31日，富生矿业、巨源矿业及天通矿业已由益新矿业控制。

　　2、企业会计准则及相关规定

　　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

　　第十七条规定：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。”

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　3、对2019年度利润的影响及计算过程

　　金额单位：人民币万元

　　（1）投资收益计算过程

　　1）处置天通矿业51%股权产生的投资收益

　　2）处置富生矿业100%股权产生的投资收益

　　3）处置巨源矿业100%股权产生的投资收益

　　（2）信用减值损失-1,667.28万元，本次交易对巨源矿业的部分欠款后续的清偿安排进行了约定，根据公司与益新矿业签订的股权转让协议，巨源矿业在股权交割日后满5个工作日之前应向公司支付914.73万元，益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业对公司剩余的欠款1,667.28万元（评估基准日巨源矿业债务的金额大于其资产评估价值的金额）仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的财务状况，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余部分欠款的难度和不确定性较大。如将来巨源矿业无法偿付剩余欠款，实质上属于公司对原全资子公司巨源矿业的投资损失，报告期公司对其进行了相关损失确认。

　　（3）所得税费用计算过程

　　1）处置天通矿业51%股权影响所得税费用7,642.75万元，计算过程如下：

　　①处置天通51%股权母公司个别报表将产生投资收益影响所得税费用3,900.89万元，计算过程：（出售天通矿业51%的股权对价212,882,700.00元-51%原账面投资成本56,847,080.56元）×25%÷10000=3,900.89万元。

　　②合并报表按企业会计准则相关规定对剩余49%股权按公允价值重新计量，在合并报表中重新计量的差额计入投资收益影响所得税费用，重新计量的结果将导致这部分剩余股权在合并报表层面的账面价值高于其原账面投资成本，导致形成应纳税暂时性差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税负债并调整所得税费用，计算过程：（剩余49%股权公允价值 204,292,197.66元 -剩余49%股权原账面投资成本54,617,783.29元）×25%÷10000=3,741.86万元。

　　2）处置富生矿业100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用-717.00万元，计算过程：（出售富生矿业100%的股权对价1,069,800.00元-投资成本29,749,965.34元）×25%÷10000=-717.00万元。

　　3）处置巨源矿业100%股权影响所得税费用-2,472.98万元，计算过程如下：

　　①处置巨源矿业100%股权母公司个别报表将产生投资损失影响所得税费用-2,056.16万元，计算过程：（出售巨源矿业100%的股权对价1.00元-投资成本82,246,536.91元）×25%÷10000=-2,056.16万元。

　　②信用减值资失影响所得税费用-416.82万元，公司对巨源矿业的1,667.28万元其他应收款预计无法收回，计提坏账损失导致形成可抵扣暂时性差异，对这部分暂时性差异需确认递延所得税资产并调整所得税费用，计算过程：坏账损失-16,672,831.01元×25%÷10000=-416.82万元。

　　4、应收益新矿业股权转让款的安排

　　截至报告期末，公司应收益新矿业股权转让款余额为10,595.25万元，根据益新矿业提供的财务报表，反映的生产经营情况和资金状况，益新矿业及其股东需要进一步筹集资金才能使益新矿业具备支付本次股权转让项下支付股权转让价款等义务的履约能力。近日公司曾提示益新矿业按协议约定应于2020年6月30日前支付剩余股权转让款，益新矿业法定代表人口头回复：“会按协议约定的付款期限内全额支付”。截至回函日公司尚未收到上述剩余股权转让款，因此益新矿业存在无法按约定及时支付本次股权转让剩余股权转让款的风险。

　　为保障公司利益，2019年12月13日，公司与益新矿业签订了《股权质押合同》，为保障公司依据天通矿业 《股权转让协议》所享有的债权的实现，本次股权转让后，益新矿业以其通过本次股权转让取得的天通矿业 51%股权为其在天通矿业《股权转让协议》项下全部义务的履行提供质押担保。2019 年 12 月 31 日，按照双方签订的《股权质押合同》的相关约定，益新矿业在陈巴尔虎旗市场监督管理局办理完成了天通矿业51%股权的质押手续。

　　根据江苏华信资产评估有限公司于2019年12月12日出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司股权资产转让项目资产评估报告》（苏华评报字[2019]第 436 号），评估基准日为2019年10月31日，天通矿业股东全部权益评估价值 41,741.70 万元，51%的股权价值21,288.27万元，可以覆盖益新矿业尚未支付的剩余股权转让款。

　　综上所述，公司已经采取了必要的保障措施，确保公司利益不受损失，即使剩余股权转让款不能及时收回，也不会对报告期确认资产处置损益产生影响。

　　二、2016年，你公司以发行股份及支付现金的方式向控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业收购其持有的银漫矿业100%股权。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业2017年至2019年的经营业绩负有业绩承诺。年报显示，截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,258.23万元，未完成承诺业绩，应补偿77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销）。截至目前，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过本次重大资产重组所取得股份均处于被质押状态。

　　此外，你公司2014年、2015年分别向控股股东兴业集团收购其持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权，荣邦矿业100%股权，且兴业集团均对上述标的资产负有业绩承诺。荣邦矿业2017年、2018年，唐河时代2017年未实现业绩承诺，兴业集团未完全履行相关补偿义务，现金补偿款与你公司应付款项抵消后，仍有8,651.93万元未补偿。年报显示，由于兴业集团已进入重整程序，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能保障上市公司的利益，公司基于了解到的情况，考虑重整的不确定风险后，对应收兴业集团的业绩补偿款计提了坏账准备17,303,856.85元。此外，你公司于2019年5月31日披露的《关于深圳证券交易所<关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函>回复的公告》显示，“若兴业集团在2019年6月30日之前无法履行以上补偿义务，公司将采取与兴业集团进一步协商以及研究其他补偿办法等措施，若在协商后一个月内问题仍未得到解决，公司将采取包括但不限于诉讼等法律措施，促使兴业集团履行补偿义务，保护全体股东的利益”。

　　请你公司：（一）你公司控股股东及其他承诺方在银漫矿业重大资产重组中所做的业绩承诺为法定承诺，按照约定，承诺相关方拟以股份进行补偿，但其股份均处于质押状态，此外，控股股东兴业集团已进入破产重整程序。请结合兴业集团已进入破产程序的背景，说明股份补偿的具体计划及时间安排、股份补偿实现的可能性；如无法按照协议约定时间进行补偿，你公司拟采取的追偿措施；

　　回复：

　　1、兴业集团进入破产重整程序的背景与进展

　　2019年8月，公司收到控股股东兴业集团的《告知书》，告知书称，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《通知书》（[2019]内04破申4号），其债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对兴业集团进行重整。

　　2019年10月8日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》（[2019]内04破申4号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司对兴业集团的重整申请。

　　2020年4月26日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院出具的《决定书》（[2019]内04破2-1号），赤峰市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人若干问题》的相关规定，指定北京德恒律师事务所担任内蒙古兴业集团股份有限公司管理人。

　　2020年4月28日，赤峰市中级人民法院发布《公告》（[2019]内04破2-1号），公告显示，兴业集团的债权人应于2020年6月28日前，向内蒙古兴业集团股份有限公司管理人申报债权。

　　2、股份补偿的具体计划及时间安排、股份补偿实现的可能性

　　公司（甲方）与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆（乙方）于2016年2月19日签署的《业绩补偿协议》第2.1条约定，“在补偿期内，甲方进行年度审计时应对采矿权资产当年净利润（以下简称“实际利润数”）与本协议第1.2条约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第三条约定的补偿方式进行补偿。”

　　《业绩补偿协议》第3.2条约定，“本协议第二条规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议第3.3条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。”

　　针对公司重大资产重组业绩承诺实现情况，公司编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩；应补偿77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。2020年4月28日，天衡会计事事务所（特殊普通合同）出具（天衡专字（2020）00858号《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，认为兴业矿业管理层编制的《内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴业矿业重大资产重组业绩承诺实现情况。

　　2020年5月8日，公司向兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆发出《关于督促贵司履行补偿义务的函》《关于督促履行补偿义务的函》，要求：（1）就2017年度唐河时代、荣邦矿业未完成承诺业绩、2018年度荣邦矿业未完成承诺业绩，兴业集团向公司补偿未补偿金额66,646,264.40元；（2）就银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成承诺业绩，兴业集团及一致行动人吉祥、吉伟、吉喆应向公司补偿770,568,633.56元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11，304，216股，并应返还持有期间现金分红5,073,800.26元，其中：兴业集团2,617,573.59元；吉祥1,002,582.92元；吉伟1,002,582.92元；吉喆451,060.83元。

　　2020年5月13日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并提请召开2020年第二次股东大会审议上述议案。公司将于2020年5月29日召开2020年第二次股东大会审议《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司计划以1.00元人民币的总价格回购业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆应补偿股份数127,156,540股；同时，业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆需将上述应补偿股份已获得的现金分红款5,073,800.26元返还公司。公司股东大会审议通过上述议案后，公司将按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

　　截至目前，业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序；业绩补偿方吉祥、吉伟、吉喆所持本次应补偿股份，已于2017年8月为兴业集团向国民信托有限公司本金10亿元的信托贷款提供质押担保，由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债务且目前已进入重整程序，故吉祥、吉伟、吉喆所持上述股份目前仍处于质押状态。因此，本次业绩补偿所涉及的业绩补偿方股份回购注销事宜存在难以推进实施的风险，公司能否按照公司的计划以及相关规定及时完成对应补偿股份的回购注销事宜存在较大的不确定性。

　　3、如无法及时进行补偿，公司拟采取的追偿措施

　　（1）如兴业集团无法及时进行补偿，公司拟采取的追偿措施

　　业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序。《中华人民共和国企业法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因此，兴业集团重整程序中，其业绩补偿义务的最终履行情况将根据兴业集团重整程序的推进情况及其重整计划中的债务清偿方案确定。

　　如果由于兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结、兴业集团进入重整程序的原因导致兴业集团未能及时履行股份回购注销义务，公司将与兴业集团就业绩补偿义务履行事宜进一步协商、研究其对公司的补偿措施、制定补偿计划。在兴业集团的重整程序中，积极行使公司作为债权人在兴业集团重整中的各项权利以及其他必要、可行的措施，最大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。

　　（2）如吉祥吉伟吉喆无法及时进行补偿，公司拟采取的追偿措施

　　业绩补偿方吉祥、吉伟、吉喆所持本次应补偿股份为兴业集团的债务提供担保，亦处于质押状态，该等股份系为兴业集团向国民信托有限公司本金10亿元的信托贷款提供质押担保。由于兴业集团未能清偿上述信托贷款债务且目前不具备清偿其到期债务的能力，已进入重整程序，未制定重整计划并经审批，故吉祥、吉伟、吉喆所持有的股份目前无法解除质押，其质押的解除亦需要根据兴业集团重整程序的推进情况及其重整计划中的债务清偿方案确定。

　　如果由于兴业集团进入重整程序未能及时清偿其对国民信托债务的原因，导致吉祥、吉伟、吉喆所持公司股份未能及时解除质押以履行股份回购注销义务，公司将与吉祥、吉伟、吉喆就业绩补偿义务履行事宜进一步协商、研究其对公司的补偿措施、制定补偿计划，通过协商、催告以及其他必要、可行的法律措施促使其严格按照承诺履行补偿义务。

　　（二）结合唐河时代、荣邦矿业自收购以来的经营情况、财务状况等，说明多年来上述资产未实现业绩承诺的具体原因、相关项目停产、在建进展等情况是否符合重组约定的相关内容；

　　回复：

　　1、唐河时代情况

　　2014年10月，公司以支付现金的方式收购兴业集团持有的唐河时代100%股权，并与兴业集团签署了《股权转让协议》。本次收购完成后，公司积极推进唐河时代的建设工作，按照井下工程建设安排，四口竖井全部落底，平巷已掘进1200余米，地面供水管道已铺设（按照当时工程进度，原定唐河时代于2017年四季度投产）。2016年7月15日，温州建设集团矿山工程有限公司驻唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故，共造成 4 人死亡，1 人轻伤。受本次事故影响，唐河时代一直处于停产整顿状态（截至目前，唐河时代已缴纳罚款65万元，尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通知书），尚未实现主营业务收入，从而导致唐河时代未完成2017年度、2019年度承诺业绩（公司分别于2018年12月19日、2019年1月7日召开第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，将兴业集团对唐河时代的业绩承诺期限由2017年至2019年调整为 2019 年至 2021 年，并将补偿方式由逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿；2017年度未完成的承诺业绩，兴业集团仍需履行补偿义务）。

　　2、荣邦矿业情况

　　2015年9月，公司以支付现金的方式收购了兴业集团持有的荣邦矿业100%股权。本次收购完成后，公司积极推进荣邦矿业的建设工作（按照当时工程进度，原定荣邦矿业于2017年5月份投产），但由于后期向当地村民征地耗时过长，导致矿山地表建设开工时间推迟，建设期大大延长，直到2019年1月份才实现首次带水试车。因荣邦矿业2017年度、2018年度未实现投产，从而导致荣邦矿业未完成两个年度的承诺业绩。荣邦矿业在首次带水试车期间发现设备及回水利用出现问题，自2019年4月开始进行技改，至2019年6月技改完成，并于2019年7月初实现带水试车运行，荣邦矿业完成了2019年度的承诺业绩。截至回函日，荣邦矿业已正式投产。

　　3、交易时的约定

　　根据公司与兴业集团签署的相关《业绩补偿协议》，兴业集团因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成承诺业绩，荣邦矿业2018年度未完成承诺业绩，应对公司进行业绩补偿合计10,477.05万元。截至回函日，部分业绩补偿款已到位，金额为1825.12万元，尚未补偿余额为8,651.93万元。公司将就此事继续与兴业集团保持密切沟通，督促大股东严格按照业绩承诺履行义务。

　　（三）说明截至目前，兴业集团仍未履行上述补偿义务的原因，你公司是否按照前期公告的措施进行追偿，如是，请说明追偿的具体情况及进展，如否，请说明原因以及未来的应对计划；

　　回复：

　　1、兴业集团仍未履行上述补偿义务的原因

　　2019年10月8日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》（[2019]内04破申4号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司向法院提出对兴业集团进行重整的申请，兴业集团进入重整程序。兴业集团已不能清偿其自身到期债务，且明显缺乏清偿能力。此外，兴业集团持有的公司股份的99.81%处于质押状态，100%处于冻结以及轮候冻结状态。因此，兴业集团至今仍未能履行其对于公司的业绩补偿义务。

　　2、公司是否按照前期公告的措施进行追偿，如是，请说明追偿的具体情况及进展，如否，请说明原因以及未来的应对计划

　　对于兴业集团应对公司履行的唐河时代、荣邦矿业的业绩补偿承诺涉及的补偿义务，兴业集团在2019年6月30日之前履行以上补偿义务，按照公司前期公告，公司自2019年6月30日起积极与兴业集团进一步协商以及研究其他补偿办法等措施，但未能在一个月内得到解决。2019年7月，根据中国执行信息公开网、中国证券登记结算有限责任公司、国家企业信用信息公示系统的相关信息，兴业集团出现多笔到期债务无法清偿，其持有的核心资产本公司股份以及其下属子公司的股权出现多轮司法冻结及轮候冻结。根据全国企业破产重整案件信息网2019年8月12日的公示信息以及赤峰市中级人民法院的通知书，兴业集团被债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对兴业集团进行重整。鉴于公司与兴业集团就上述补偿义务及金额不存在争议，但兴业集团已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，且赤峰市中级人民法院于2019年10月8日受理了债权人对兴业集团的重整申请，公司通过诉讼程序促使兴业集团履行补偿义务已不具备可行性和有效性，故公司未提起诉讼措施。

　　对于兴业集团对于公司的关于银漫矿业业绩补偿承诺涉及的股份补偿义务，公司已于2020年5月13日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，并提请召开2020年第二次股东大会审议上述议案。公司将于2020年5月29日召开2020年第二次股东大会审议《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。公司股东大会审议通过上述议案后，公司将按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。业绩补偿方兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结状态，且兴业集团目前已进入重整程序。《中华人民共和国企业法》第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。因此，兴业集团重整程序中，其业绩补偿义务的最终履行情况将根据兴业集团重整程序的推进情况及其重整计划中的债务清偿方案确定。

　　如果由于兴业集团所持本次应补偿股份仍处于质押、司法冻结及轮候冻结、兴业集团进入重整程序的原因导致兴业集团未能及时履行现金补偿及股份回购注销义务，公司将与兴业集团就业绩补偿义务履行事宜进一步协商、研究其对公司的补偿措施、制定补偿计划。在兴业集团的重整程序中，积极行使公司作为债权人在兴业集团重整中的申报权、表决权、监督权等各项权利以及其他必要、可行的法律措施，最大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。

　　（四）说明你公司对应收银漫矿业、唐河时代、荣邦矿业业绩补偿款的会计处理，或有对价的确认金额及依据；对应收唐河时代、荣邦矿业现金补偿款仅计提1,730.39万元的坏账准备是否充分。

　　回复：

　　1、确认业绩补偿款情况

　　（1）准则关于业绩补偿款的相关规定

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，五、关于初始计量4、或有对价

　　同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）关于业绩补偿款的会计处理情况

　　1）唐河时代、荣邦矿业

　　公司与兴业集团分别于2014年10月、2015年9月签订《股权转让协议》，受让其持有的唐河时代、荣邦矿业100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、荣邦矿业2017、2018及2019年度利润分别作出承诺。根据公司2018年12月19日、2019年1月7日分别召开的第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，兴业集团对标的公司唐河时代业绩承诺调整至2019、2020及2021年度。兴业集团对兴业矿业因荣邦矿业2017年度、2018年度未完成业绩承诺补偿5,650,597.78元、19,873,019.87元，兴业集团对兴业矿业因唐河时代业2017年度未完成业绩承诺补偿79,246,838.23元，合计应补偿金额104,770,455.88元计入资本公积（股本溢价）。

　　公司于2018年8月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，2018年公司实施2017年度权益分配应付兴业集团现金股利11,067,011.61元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款；公司于2019年1月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，公司应付兴业集团2019年度房屋租赁费7,184,160.00元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。截至2019年12月31日公司应收兴业集团业绩补偿款余额为86,519,284.27元。

　　2）银漫矿业

　　根据公司2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。2016年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据《业绩补偿协议》，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元。

　　截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,258.23万元，未完成承诺业绩。应补偿77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉伟25,126,132股；吉喆11,304,216股。应返还持有期间现金分红507.38万元，其中：兴业集团261.76万元；吉祥100.26万元；吉伟100.26万元；吉喆45.10万元。

　　应补偿股份应在回购注销当期调整股本和资本公积，本期不需要进行会计处理。

　　2、业绩补偿款计提坏账准备情况

　　2019年10月8日，公司收到控股股东兴业集团的告知书，告知书称兴业集团于2019年10月8日收到内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“法院”）的《民事裁定书》（[2019]内04破申4号）。《民事裁定书》显示法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出对兴业集团进行重整的申请，兴业集团正式进入重整程序。《民事裁定书》还显示兴业集团初步查明的资产约为63亿元，负债约为113亿元。

　　经了解，兴业集团的主要资产包括兴业矿业股权、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司股权、兴业集团办公楼等。

　　兴业集团持有的兴业矿业股权是兴业集团最重要的资产之一，兴业矿业2019年度由于重大安全事故导致经营业绩大幅下降，目前股价未能公允反映兴业矿业的价值，兴业矿业恢复正常经营后，参照同行业上市公司情况，预计持有的该部分股权会有较大的增值。兴业集团持有西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司51%股权的账面价值为255万元，根据2017年出具的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布敦乌拉银多金属矿勘探探矿权价值咨询报告书》，其评估值相对于账面价值也有较大的增值。此外兴业集团办公楼的市场价值相对账面价值也有增值。

　　兴业集团进入重整程序以后，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能保障上市公司的利益。初步评估兴业集团的资产状况后，公司按照清算模式预计应收兴业集团业绩补偿款的清偿比例略高于80%，因此公司对应收兴业集团的业绩补偿款计提20%的坏账准备。

　　请年审会计师对业绩补偿款的会计处理核查并发表意见，并说明相关坏账准备计提是否充分。

　　会计师核查结论：

　　经核查，兴业矿业关于业绩补偿款的会计处理符合企业会计准则的要求，公司不存在少计提坏账准备的情况。

　　三、 2019年10月法院裁定受理了你公司控股股东兴业集团的破产重整申请，截至目前，法院已指定重整管理人。此外，年报显示，截至2019年12月31日，兴业集团持有你公司556,075,350股股份，占公司总股本的30.27%；其中已质押股份555,000,086股，占兴业集团持有本公司股份总数的99.81%，占本公司总股本的30.21%；其所持公司股份累计被冻结556,075,350股，占兴业集团持有本公司股份总数的100%，占本公司总股本的30.27%。其所持公司股份累计被轮候冻结556,075,350股，占兴业集团持有本公司股份总数的100%，占本公司总股本的30.27 %。

　　请你公司：（一）对于高比例质押问题，结合兴业集团进入破产程序的背景，说明截至回函日，兴业集团的履约能力和追加担保能力，是否存在平仓风险，以及已采取或拟采取的应对措施；

　　回复：

　　2019年8月，兴业集团的债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对兴业集团进行重整。2019年10月，赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司兴业集团进行重整的申请。截至本回函出具日，兴业集团不能清偿其到期债务、缺乏清偿能力，已经进入重整程序，故不具备其股票质押对应的债务履约能力和追加担保能力。

　　《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”第七十五条规定，“在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。”2020年4月28日，赤峰市中级人民法院发布《公告》（[2019]内04破2-1号），公告显示，兴业集团的债权人应于2020年6月28日前，向内蒙古兴业集团股份有限公司管理人申报债权。截至本回函出具日，兴业集团处于重整期间，尚在债权申报阶段，暂不存在可预见的平仓风险。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（二）说明兴业集团进入破产程序以及高比例股份质押事项对你公司生产经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等方面的影响以及你公司的应对措施（如适用）；

　　回复：

　　公司与控股股东兴业集团为独立法人主体，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司在资产、业务、人员、财务、机构方面独立、完整，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力。截至本回函出具日，兴业集团进入破产程序以及高比例股份质押事项未对本公司生产经营（包括不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）产生重大不利影响。本公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东兴业集团及其内部机构与本公司及其内部机构之间没有上下级关系。因此，截至本回函出具日，兴业集团进入破产程序以及高比例股份质押事项未对本公司三会运作、日常管理等公司治理事项产生重大不利影响。

　　兴业集团作为公司的控股股东，进入重整程序，重整能否成功具有不确定性，存在公司实际控制权发生变更的风险，但对公司目前的生产经营未产生重大不利影响。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（三）说明截至回函日，你公司与兴业集团债权债务往来余额的性质、金额，你公司在兴业集团破产重整中拟申报的债权金额，根据你公司对兴业集团目前资信情况的了解，通过债权申报等措施可能获取的分配额；

　　回复：

　　1、截至回函日公司与兴业集团债权债务往来余额明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　（1）业绩补偿款

　　公司与兴业集团分别于2014年10月、2015年9月签订《股权转让协议》，受让其持有的唐河时代、荣邦矿业100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、荣邦矿业2017、2018及2019年度利润分别作出承诺。根据公司分别于2018年12月19日、

　　(下转C38版)