浪潮电子信息产业股份有限公司 关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量 及行权价格的公告

　　证券代码：000977    证券简称：浪潮信息       公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2020年5月20日以通讯方式召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月12日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投公司”）上报了申请材料。

　　2、2018年6月22日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　3、2018年7月5日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等议案，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

　　5、2018年7月6日起至2018年7月16日，公司在内部网站公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。

　　6、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　7、2018年9月6日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年9月7日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见。

　　8、2018年9月18日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《2018年股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作，期权简称：浪信JLC2；期权代码：037066；授予日：2018年9月7日；授予激励对象人数：136人；授予股票期权数量：3,796万份。

　　9、2019年5月6日，公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权的行权价格调整为17.42元，并注销108万份股票期权。2019年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了上述108万股股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划授予的激励对象由136人调整为132人，授予的股票期权数量由3,796万份调整为3,688万份。

　　10、2020年5月20日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将股票期权数量调整为3,983.7640万股，将行权价格调整为16.06元。

　　二、本次调整股票期权数量及行权价格的情况

　　1、行权价格的调整

　　（1）2020年1月16日，公司配股公开发行取得中国证监会证监许可【2020】35号文核准，核准公司向原股东配售154,710,260股新股；3月6日，公司刊登配股说明书，向截至股权登记日2020年3月10日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东，按照每 10股配1.2股的比例配售发行，发行价格为12.92元/股；截至3月19日，公司本次配股共计配售发行151,866,908股，新增股份已于2020年3月27日在深圳证券交易所上市交易。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司配股公开发行完成后，对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

　　股票期权的行权价格 = 17.42×（43.72+12.92×0.1178）/[43.72×(1+0.1178)] = 16.13（元）

　　（2）公司于2020年4月17日召开的第七届董事会第四十七次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案于2020年5月8日经公司2019年度股东大会审议通过。公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本1,441,119,079股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于2020年5月20日实施完毕。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司2019年度权益分派方案实施后，对股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

　　股票期权的行权价格 = 16.13- 0.07 =16.06（元）

　　2、期权数量的调整

　　2020年1月16日，公司配股公开发行取得中国证监会证监许可【2020】35号文核准，核准公司向原股东配售154,710,260股新股；3月6日，公司刊登配股说明书，向截至股权登记日2020年3月10日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浪潮信息全体股东，按照每 10股配1.2股的比例配售发行，发行价格为12.92元/股；截至3月19日，公司本次配股共计配售发行151,866,908股，新增股份已于2020年3月27日在深圳证券交易所上市交易。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　根据2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司配股公开发行完成后，对股票期权数量进行相应的调整。调整的公式如下：

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　根据该公式，本次调整后的股票期权数量如下：

　　股票期权数量= 36,880,000×43.72×(1+0.1178)/(43.72+12.92*0.1178)= 39,837,640股

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响

　　本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司配股公开发行及2019年年度权益分派已实施完毕，董事会根据股东大会的授权和《激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，调整本次股票期权激励计划的期权数量及行权价格符合有关法律法规及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次调整激励计划期权数量及行权价格。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格事项符合相关法律法规和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励计划期权数量及行权价格。

　　六、律师结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，本次调整已经取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、方法事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　二二年五月二十日