(上接C37版)内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》的回复(下转C39版)

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　　2019年1月7日召开的第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，兴业集团对标的公司唐河时代业绩承诺期由2017、2018、2019年度调整至2019、2020及2021年度。

　　兴业集团对公司因荣邦矿业2017年度、2018年度未完成业绩承诺补偿5,650,597.78元、19,873,019.87元，唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿79,246,838.23元，合计应补偿金额104,770,455.88元。公司于2018年8月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，2018年公司实施2017年度权益分配应付兴业集团现金股利11,067,011.61元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。公司于2019年1月与兴业集团签署《债权债务抵销协议》，公司应付兴业集团2019年度房屋租赁费7,184,160.00元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。截至回函日公司应收兴业集团业绩补偿款余额为86,519,284.27元。

　　（2）房屋租赁费

　　为满足公司总部办公的需要，经2017年12月15日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司与控股股东兴业集团签署房屋租赁合同，向其租赁位于赤峰市新城区八家组团玉龙大街北、天义路西兴业集团办公楼主楼二、三、四、五、八、九层及附楼二、三、四、五层，租赁面积为14,967平方米，租赁期限自2018年1月1日至2020年12月31日，租金标准：480元/年/建筑平方米，年租金7,184,160.00元（包含房屋附属设施、设备及办公物品使用权）。2020年公司应付兴业集团房屋租赁费7,184,160.00元，因兴业集团已进入司法重整程序，公司暂未能与兴业集团协议抵减其所欠公司的业绩补偿款，截至回函日公司应付兴业集团房屋租赁费余额为7,184,160.00元。

　　2、公司在兴业集团破产重整中拟申报债权情况

　　（1）拟申报债权明细

　　金额单位：人民币元

　　注1：业绩补偿款1为因荣邦矿业2017年度、2018年度及唐河时代2017年度未完成业绩承诺。截至目前公司应收兴业集团业绩补偿款余额86,519,284.27元。

　　注2：业绩补偿款2为因银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润未完成业绩承诺。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆合计应补偿770,568,633.56元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：兴业集团应补偿397,536,358.05元，对应的股份数为65,600,060股。

　　注3：业绩补偿款3为因银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润未完成业绩承诺。兴业集团应补偿的的股份数为65,600,060股，其在持有期间取得的现金分红2,617,573.59 元应返还给公司。

　　(2) 在兴业集团重整中，公司将按照上述公司对于兴业集团应收款的余额足额向兴业集团申报债权金额。同时，公司将通过债权申报等方式要求兴业集团履行其对银漫矿业业绩承诺产生的业绩补偿股份回购义务，使公司申报的债权将完全覆盖兴业集团应付公司的所有债务。根据兴业集团提供的财务资料及其说明，截至重整受理日，兴业集团的账面总资产63亿余元，总负债约113亿元。根据赤峰市中级人民法院出具的受理兴业集团重整案的（2019）内04破申4号《民事裁定书》，“兴业集团已经资不抵债且明显缺乏清偿能力，破产清算状态下偿债能力较低，但兴业集团的核心优质资产为其持有的上市公司兴业矿业股份和西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司股权，兴业矿业整体经营情况良好，主力矿山具备较强的营业的盈利能力和行业竞争力。兴业集团及其下属企业具备丰富的有色金属行业经验，在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面具有经验丰富的人员团队。另外，内蒙古自治区丰富的资源为公司及下属企业的发展提供了较好的区位优势，丰富资源储备和较大生产规模能够保证公司及下属企业的收益。据此，内蒙古兴业集团股份有限公司的重整能最大限度的保证公司各类债权人的合法权益，改善公司资产负债结构，化解公司债务危机，维护职工权益和地区社会稳定与和谐，重整价值大于清算价值。”根据兴业集团的初步说明，兴业集团拟通过重整程序，盘活其核心优质资产，充分挖掘其资产增值潜力，最大程度地提高债权清偿率，保护其债权人的利益。目前兴业集团重整处于债权申报审查阶段，暂未制作重整计划并经批准，公司通过债权申报等措施可能获取的分配额将依据兴业集团重整计划确定。

　　（四）结合问题2兴业集团需要对你公司进行股份补偿的情况，以及相关股份被质押、冻结的背景，说明兴业集团持有你公司的股份是否为其破产清算资产、该等股份可能被进行处置的方式、对你公司收到股份补偿的影响、你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截至本回函出具日，兴业集团处于重整程序，未进入破产清算程序，因此，兴业集团持有本公司的股份并非破产清算资产。根据赤峰市中级人民法院出具的受理兴业集团重整案的（2019）内04破申4号《民事裁定书》，“内蒙古兴业集团股份有限公司的重整能最大限度的保证公司各类债权人的合法权益，改善公司资产负债结构，化解公司债务危机，维护职工权益和地区社会稳定与和谐，重整价值大于清算价值。”兴业集团重整目前处于债权申报及审查阶段，不存在可预见的破产清算风险。若兴业集团重整失败，进入破产清算，兴业集团持有的本公司股份将存在作为破产清算财产被处置的风险，且由于该等股份已被质押，处置所得将优先用于清偿质押权人的债权。本公司将按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，积极行使公司作为债权人享有的申报权、表决权、监督权等各项权利以及其他必要、可行的法律措施，积极参与分配，维护公司的合法权益，最大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。

　　根据兴业集团的说明，兴业集团所持有的本公司股份为兴业集团拥有的核心优质资产，是兴业集团重整中的核心资源；如果其持有的公司股份在现阶段被处置，不利于上市公司保持其控制权的稳定性，同时亦不利于提高债权清偿率及最大化地保护其全体债权人的利益；因此，继续持有本公司股份对于兴业集团重整成功至关重要，兴业集团重整中将基于该原则推动重整计划的制定，在重整计划中对于股份的处置或者继续持有作出统筹安排。

　　由于兴业集团重整目前处于债权申报阶段，暂未制定重整计划并经批准，目前暂时无法预计该等股份可能被进行处置或继续持有的方式。在兴业集团的重整程序中，公司将积极行使作为债权人的权利，督促兴业集团履行对本公司的业绩补偿义务，最大程度地保护公司以及公司全体股东的利益。由于兴业集团所持有的本公司股份中的555,000,086股（占兴业集团持有本公司股份总数的99.81%）已经被质押，且兴业集团已经进入重整程序，因此，兴业集团对公司的业绩补偿股份回购注销义务存在难以推动实施的风险，公司将就补偿事宜与兴业集团保持密切沟通，督促兴业集团按照业绩承诺履行补偿义务。鉴于兴业集团目前已经进入重整程序，在兴业集团的重整程序中，积极行使公司作为债权人在兴业集团重整中的申报权、表决权、监督权等各项权利以及其他必要、可行的法律措施，最大程度地减少公司的损失，保护公司及全体股东的利益。

　　四、年报显示，你公司一年内到期的长期借款为11.79亿元，占报告期末净资产约22%，你公司货币资金期末余额仅为2.28亿元。此外，你公司报告期财务费用高达1.65亿元，占归母净利润161.13%。

　　请你公司：（一）结合公司生产经营、现金流等情况说明公司短期及长期偿债能力，是否面临偿债风险，如是，进一步说明应对措施并做好风险提示；

　　回复：

　　报告期受银漫矿业“2·23”井下车辆伤害重大生产安全事故等因素影响，公司经营的矿产品产销量同比下降，营业收入由2018年度的243,900.02万元下降至87,366.14万元，同比下降64.18%；经营活动产生的现金流量净额由2018年度的114,755.27万元下降至44,260.60万元，同比下降61.43%。截至报告期末公司短期借款余额（不含计提利息）为54,500.00万元，一年内到期的长期借款余额（不含计提利息）为117,922.59万元，货币资余额22,757.76万元。2020年初，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，全国各地实施严格的疫情防 控措施，公司及各子公司复工时间延迟，公司主营产品产销量同比大幅减少，进一步加大了公司短期流动性不足的风险。

　　公司积极拓展融资渠道，包括与金融机构商议循环借款、债权融资等措施降低短期流动性不足的风险，具体措施如下：

　　1、短期借款54,500.00万元为公司子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行借入的流动资金贷款，共13笔，分别于2020年3月至2020年10月份到期，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。其中：2020年6月30日前到期的4笔15,700.00万元已分别于2020年1、2月份偿还。上述4笔借款偿还后又借入15,700.00万元期限为1年，分别于2021年1、2月份到期。

　　2、一年内到期的长期借款117,922.59万元，其中：110,000.00万元为公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借入的流动资金贷款，到期日为2020年5月25日。经公司于2020年5月11日召开的2020 年第一次临时股东大会批准公司通过北京金融资产交易所发行债权融资计划的方式进行融资，融资总规模不超过 11 亿元（含 11 亿元），借款用途：借新还旧，期限：不超过 3 年（含 3 年），主承销商：兴业银行股份有限公司。截至目前，已取得兴业银行股份有限公司信用项目批复，相关采矿权抵押报件已经完成，其他事项正按既定计划实施中。7,922.59万元为公司子公司-唐河时代向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借入的项目建设贷款，分别于2020年2月15日、2020年8月15日到期。公司已于2020年2月向兴业银行股份有限公司申请调整还款日期，经兴业银行股份有限公司批准上述7,922.59万元借款已调整至2020年11月20日偿还。

　　截至目前，公司主要生产子公司融冠矿业、锡林矿业及荣邦矿业已经恢复生产，银漫矿业正在积极落实整改，上述公司的复产公司通过销售商品可以获得相对稳定的现金流入，公司的流动性风险也随之降低。

　　综上所述，公司期末货币资金虽不足以偿还上述短期借款及一年内到期的长期借款，但公司已经采取了有效的应对措施，以化解公司的短期流动性风险。

　　（二）说明你公司短期及长期借款的用途，融资规模与公司生产经营及发展战略是否匹配。

　　回复:

　　截至报告期末，公司长、短期银行借款余额（不含计提利息）为222,915.18万元，其中：流动资金借款余额164,500.00万元，主要用于补充公司生产经营所需流动资金；项目建设专项借款余额58,415.18万元，主要用于公司子公司-唐河时代工程项目建设。报告期末公司银行借款余额占总资产的比例为24.05%，占负债总额的比例为57.24%，占净资产的比例为41.47%，公司的资产负债率为42.01%。公司属有色金属采选业，据此公司选择同行业上市公司作为可比公司进行对比，具体情况如下：

　　同行业上市公司情况对比表

　　注：以上数据来源于可比公司披露的2019年度报告。

　　通过与同行业上市公司对比可以看出，公司的资产负债率、银行借款/总资产、银行借款/总负债、银行借款/净资产等项指标，均处于行业平均水平。

　　公司所属的有色金属采选业，行业特点是重资产，前期投资金额大，投资回收期长，公司严守融资为生产经营服务的原则，追求稳健的财务政策，以保证合理的资本结构，严控融资规模、融资成本和财务风险。公司的短期及长期借款均有明确的资金用途，与公司的生产经营及发展战略相匹配。

　　五、年报显示，正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿业”）为你公司非同一控制下企业合并取得的全资子公司，确认商誉1.93亿元。乾金达矿业2017年、2018年、2019年实现净利润分别为-307.72万元、-753.58万元及-270.15万元，但你公司未计提任何商誉减值。

　　请你公司：（一）结合乾金达矿业近年来持续亏损的背景，并结合企业会计准则、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定说明你公司未对乾金达矿业计提商誉减值的原因及合规性；

　　回复：

　　1、乾金达矿业近年来持续亏损的原因

　　乾金达矿业原计划2019年投产，2017年度和2018年度为筹建期。根据锡林郭勒盟应急管理局《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》的要求，乾金达自2019年2月26日起停工停产停建，积极开展自查及规范性工作；2020年初，受新冠疫情及办理土地证手续延迟等因素影响，乾金达复工进度受到较大程度的影响；截至目前，乾金达矿业正在积极办理土地使用权证，已不存在影响复工的实质性障碍；乾金达矿业复工已取得地方2/3以上局委办验收通过，待相关部门验收通过后即可全面复工。

　　乾金达矿业2017年度、2018年度及2019年度亏损主要是发生相关管理人员（行政人员）工资、土地使用税及其他日常费用导致，其中2018年度亏损金额较大主要是由于发生股权激励费用341.28万元。

　　2、乾金达矿业商誉的形成过程

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至2015年11月30日，乾金达矿业100%股权的评估值为98,244.91万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为98,244.91万元。2016年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449号文《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司以6.06元/股的价格发行162,120,312股购买乾金达矿业100%股权。2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并过程中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。

　　公司收购乾金达矿业100%股权形成商誉的计算过程如下：

　　单位：元

　　取得的可辨认净资产公允价值份额的计算过程：

　　单位：元

　　在购买日，由于被收购企业可辨认资产负债的公允价值与其账面存在较大增值，并据此计算递延所得税负债220,940,279.66元，考虑递延所得税负债后的可辨认净资产的公允价值为785,183,487.21元，合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉193,396,894.32元。

　　3、影响乾金达矿业价值变动因素的初步分析

　　（1）商誉减值相关的因素

　　乾金达矿业的价值变动主要取决于乾金达矿业矿产资源可采储量及矿产品价格两方面因素：

　　1）可采资源储量，随着矿山资源持续的开采利用，资源储量逐步减少，在矿山开采能力不变及矿产品价格相对稳定的情况下，矿山的价值呈现逐步减少的趋势；

　　2）矿产品价格，同样的资源储量，如果预期矿产品价格出现较大幅度下降，也可能引起矿山价值降低。

　　（2）影响乾金达矿业价值的因素变动情况

　　1）可采资源储量，乾金达矿业截止2019年12月31日尚在筹建期，可采资源储量与收购时点比较无实质性变化；

　　2）矿产品价格，乾金达矿业主要产品包括铜精矿、铅精矿、锌精矿，精矿计价金属包括铜金属、铅金属、锌金属和银金属，矿产品价格根据矿产品品位、金属价格，扣除矿产品冶炼加工费用后确定，评估时，金属价格一般选取评估基准日前3-5年金属均价，购买日年度金属均价及商誉减值测试年度采用的金属价格如下表：

　　注：铜价格取自同花顺中平均价:1#铜:上海；铅价格取自同花顺中现货含税均价:1#铅锭(Pb99.994):上海有色；锌价格取自同花顺中现货含税均价:1#锌锭(Zn99.99):上海有色；银价格取自同花顺中上海有色:现货均价(含税):2#银(99.95%)。

　　从上表情况看，乾金达矿业涉及矿产品金属价格近3年总体平稳，波动不大。

　　基于上述分析，影响乾金达矿业商誉的主要因素未产生实质性变化，乾金达矿业商誉发生减值的风险较小。

　　（二）说明近三年来对乾金达矿业商誉减值测试的具体情况，包括但不限于纳入合并报表时的资产组或资产组组合，收购后资产组或资产组组合是否发生变化，商誉减值测试的主要参数、假设以及近三年是否有重大差异，如有，进一步说明产生重大差异的原因。

　　回复：

　　公司聘请评估机构分别对乾金达矿业2017-2019年度出具了评估报告，公司参考评估报告判断乾金达矿业的商誉是否需要计提减值准备。

　　1、资产组情况

　　与商誉相关的资产组包括固定资产、在建工程和无形资产，具体如下：

　　单位：万元

　　自收购乾金达矿业以来，除了增加投入导致资产组金额增加外，资产组未发生变化。

　　2、评估相关的方法、范围及参数

　　3、评估相关的假设情况

　　（1）基本假设：

　　1）持续经营假设：假设评估基准日后，资产组所涉及公司可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。

　　2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（2）具体假设：

　　1）资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

　　2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3）在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。

　　4）假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　5）假设资产组所涉及公司的资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化。

　　6）假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

　　8. ）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；且预测年度现金流在年度内均匀产生。

　　9. ）假设资产组所涉及公司的后续投资、采选技术指标、产品方案、吨矿采选成本等与兰州有色冶金设计研究院有限公司编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿初步设计》文件一致。

　　10）假设正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿投产时间和公司预计一致。

　　公司查询了3年的评估报告，评估假设除了文字表述上略有差异外，评估假设未发生实质性变化。

　　4、商誉减值测试结果

　　（1）2017年度

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股东全部权益价值咨询报告》（天兴苏咨字（2018）第0021号），经收益法评估，乾金达矿业截至2017年12月31日股东全部权益价值为114,531.53万元，转换为可比口径的商誉资产组的可回收金额为147,441.53万元，与商誉资产组的比较情况如下：

　　单位：万元

　　（2）2018年度及2019年度

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司商誉减值测试涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0084号），乾金达矿业商誉相关资产组于2018年12月31日的可收回金额评估值为162,562.19万元；根据江苏华信资产评估有限公司出具的《内蒙古兴业矿业股份有限公司进行商誉减值测试涉及的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司资产组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2020]第189号），乾金达矿业商誉相关资产组于2019年12月31日的可收回金额为162,435.76万元。评估结果与商誉资产组的公允价值比较情况如下：

　　单位：万元

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　会计师核查结论：

　　经核查，乾金达矿业2017年、2018年、2019年亏损主要是由于筹建期发生的计入当期损益的各项费用所导致，收购乾金达矿业后资产组或资产组组合未发生变化，商誉减值测试的主要参数、假设近三年不存在重大差异，乾金达矿业的商誉资产组不存在减值迹象，不需要计提商誉减值准备。

　　六、年报显示，2019年10月，你公司与西藏鹏熙投资有限公司（以下简称“西藏鹏熙”）对昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）51%股权转让事宜所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议，西藏鹏熙向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼。根据你公司5月7日披露的《关于公司收到<民事判决书>的公告》，昆明中院驳回你公司的所有反诉请求，并要求你公司向西藏鹏熙支付股权对价款3.06亿元以及相关违约金。你公司在报告期未就上述事项计提预计负债。此外，你公司报告期未将铜都矿业纳入合并报表范围。

　　请你公司：（一）结合企业会计准则对或有事项的相关规定，说明报告期未计提预计负债的原因及合规性；

　　回复：

　　1、企业会计准则关于或有事项的规定

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第五条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　第十三条企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。

　　2、诉讼相关情况介绍

　　2019年10月22日，西藏鹏熙在云南省昆明市中级人民法院对公司提起诉讼，要求公司继续按照双方签订的《股权转让协议》支付铜都矿业51%股权的股权转让款并支付违约金。

　　根据公司与西藏鹏熙签订的《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币30,600.00万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业51%股权。根据合同约定：西藏鹏熙将其持有的目标公司51%股权转让给公司，公司应当于2019年3月31日前支付首笔股权收购款2000万元，并配合办理股权变更登记手续。在股权变更登记完成后，2019年6月30日前，公司应当支付股权收购款尾款28,600万元。西藏鹏熙就转让铜都矿业51%股权向公司承诺：西藏鹏熙已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。该案云南省昆明市中级人民法院受理后，于2019年12月12日开庭审理。

　　由于铜都矿业采矿许可证到期，导致铜都矿业安全生产许可证等资质、生产相关证照均不能正常办理使用，无法正常开展生产经营活动，公司及公司的代理律师认为西藏鹏熙未能兑现承诺，已经构成违约。因此公司拒绝履行支付股权收购款的行为有事实和法律依据，西藏鹏熙诉请公司支付股权回购款及违约金的诉请不应得到法院支持。

　　2020年4月30日，公司收到昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》，判决如下：

　　（一）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）西藏鹏熙股权对价款 30600 万元；

　　（二）由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）自 2019 年 4 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 2000 万元为基数，按日万分之五支付违约金；自 2019 年 7 月 1 日起至股权收购款实际付清之日止，以 28600 万元为基数，按日万分之五支付违约金；

　　（三）驳回被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司全部的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本诉案件受理费 194,800.00 元，反诉案件受理费 100 元，本、反诉案件受理费共计 194,900.00 元，均由被告（反诉原告）内蒙古兴业矿业股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。

　　3、未计提预计负债的原因

　　公司2019年度财务报告日期为2020年4月28日，2019年度财务报告对外披露时公司尚未收到一审判决结果或与判决结果相关的其他信息，公司及公司的代理律师认为西藏鹏熙诉请公司支付股权回购款及违约金的诉请不应得到法院支持，因此在2019年度财务报告的或有事项中披露了诉讼的进展情况，未计提预计负债。

　　公司于2020年4月30日收到昆明市中级人民法院送达的《民事判决书》。根据相关法律法规的规定，判决书送达之日起15日内，公司有权对判决结果提出上诉，如果公司15日内未提起上诉，判决书即生效。本次判决仅为一审判决，并非终审的判决结果，公司已于2020年5月10日，向云南省高级人民法院提起上诉，后续的上诉结果尚存在不确定性。

　　（二）结合你公司需向交易对方支付股权转让款的背景，说明铜都矿业是否满足纳入合并报表范围的条件。

　　回复：

　　1、企业会计准则关于合并的规定

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条

　　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　2、公司收购铜都矿业股权的相关情况

　　2018 年 7 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司 49%股权的议案》，决定以29,400.00 万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 49%的股权。同日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。公司于2018年7月至2018年8月向西藏鹏熙支付股权转让款共计29,400万元，2018年8月30日，铜都矿业49%股权已登记至公司名下。

　　2019 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司 51%股权的议案》，决定以30,600.00 万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业 51%的股权。同日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。根据协议约定：西藏鹏熙投资有限公司将其持有的目标公司51%股权转让给公司，公司应当于2019年3月31日前支付首笔股权收购款2000万元，并配合办理股权变更登记手续。在股权变更登记完成后，2019年6月30日前，公司应当支付股权收购款尾款28,600万元。

　　公司第八届董事会第七次会议、第十五次会议分别审议了收购铜都矿业49%和51%股权事项，两次收购事项属于彼此独立的交易事项，并非一揽子交易，应当将两次交易作为一项独立的股权收购进行会计处理。

　　3、判断是否满足纳入合并范围的依据

　　签订股权转让协议后，公司未向西藏鹏熙支付股权转让款，铜都矿业51%的股权也未登记至公司名下。根据铜都矿业的章程，铜都矿业不设董事会，设执行董事一人，目前铜都矿业的法定代表人、执行董事为欧开群，欧开群同时是西藏鹏熙的控股股东、法定代表人，公司不能控制铜都矿业，因此公司认为铜都矿业不满足纳入合并范围的条件。

　　请年审会计师核查并发表意见。

　　会计师核查结论：

　　经核查，公司于2019年度财务报告批准报出日后才收到一审判决结果，且一审判决并非终审的判决结果，公司已将诉讼相关的情况作为或有事项进行了披露，公司未计提预计负债具有合理性；公司2019年1月24日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议后，公司未支付款项，未办理股权变更登记，也未取得铜都矿业控制权，不符合纳入合并范围的条件。

　　七、年报显示，“其他应收款——关联方往来款”期末余额为6,316.69万元，“其他应收款——投资诚意金”为4,000万元。请你公司说明上述款项的具体内容、性质、交易对象与你公司的关联关系，相关款项是否构成财务资助或非经营性资金占用。

　　回复：

　　（一）截至2019年12月31日公司其他应收款——关联方往来款期末余额6,316.69万元具体明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　（1）截至2019年12月31日，公司对富生矿业的应收款余额为324.88万元，对巨源矿业的应收款余额为2,582.01万元。股权转让前，富生矿业、巨源矿业为公司的全资子公司，上述款项是公司为满足富生矿业、巨源矿业维持正常生产经营而提供的借款。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第第7.4.1条的规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的，不属于对外财务资助。富生矿业和巨源矿业均为公司合并报表范围内的全资子公司，因此上述款项不属于公司对外财务资助。

　　根据公司与益新矿业签订的《股权转让协议》相关规定，富生矿业在股权交割日后满5个工作日之前应向公司支付324.88万元（已于2020年1月7日全部收回），益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业在股权交割日后满5个工作日之前应向公司支付914.73万元（已于2020年1月7日全部收回），益新矿业承担连带保证责任。基于公平交易的原则，益新矿业未对巨源矿业所欠公司剩余的欠款1,667.28万元（评估基准日巨源矿业债务的金额大于其资产评估价值的金额）作出偿还保证，仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的财务状况，公司收回剩余部分欠款的难度和不确定性较大，报告期对其进行相关损失确认。本次股权转让在最大程度保障公司利益的基础上，还保留了向巨源矿业继续追偿的权利，不会损害上市公司的利益。

　　（2）截至2019年12月31日，公司对铜都矿业的应收款余额为3,409.80万元。公司向铜都矿业提供资金系因铜都矿业生产启动资金的需要。铜都矿业原为西藏鹏熙持股100%的子公司。2018年7月11日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以29,400万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%股权。2018年8月，上述股权转让完成工商登记变更手续后，西藏鹏熙持有铜都矿业51%股权、本公司持有铜都矿业49%的股权。

　　2019年1月24日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以30,600万元收购西藏鹏熙持有铜都矿业51%的股权。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.4.1条的规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的，不属于对外财务资助。基于公司与西藏鹏熙签署的上述《股权转让协议》，公司经办人员关于财务资助事项理解产生偏差，认为铜都矿业已成为公司持股比例100%的全资子公司，公司向铜都矿业提供借款不属于对外财务资助。因此，在上述股权转让协议签署后，基于铜都矿业生产启动资金的需要，公司在未履行财务资助审议程序的情况下，陆续为其提供了3,409.8万元借款以满足其资金需求。西藏鹏熙、铜都矿业与本公司不存在关联关系，故根据《上市规则》，上述借款不属于关联交易。

　　在上述《股权转让协议》签署且公司提供相关借款后，因铜都矿业生产经营证照未能及时办理等原因，公司与西藏鹏熙就《股权转让协议》的履行发生争议，西藏鹏熙于2019年10月提起诉讼，要求本公司履行《股权转让协议》，但公司认为由于西藏鹏熙违反了关于铜都矿业已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可的承诺，未达到股权转让款的支付条件。目前争议尚未解决，处于诉讼阶段，为保护公司及全体股东的利益，公司正在积极开展上诉工作。由于上述争议，截至2019年末，铜都矿业51%股权未过户，故公司账面对铜都矿业存在其他应收款3,409.80万元。

　　（二）其他应收款——投资诚意金情况

　　1、截至2019年12月31日公司其他应收款——投资诚意金期末余额4,000.00万元明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、安徽新华金融集团股份有限公司基本情况

　　注：安徽新华金融集团股份有限公司与本公司及本公司董监高人员均不存在关联关系。

　　3、协议履行情况

　　为增强公司的战略资源储备，丰富产品结构，公司委托安徽新华金融集团股份有限公司(以下简称"安徽新华")利用其投资平台及区位优势，配合公司参与并主导安徽某地区矿产资源的整合。公司分别于2018年9月11日、2019年8月29日与安徽新华签署了《投资意向书》、《投资意向书的补充协议》，约定由安徽新华负责对包括但不限于安徽某地区矿产资源情况分析，利用相关领域的人脉资源联系和接洽整合区各矿权主体，主导项目尽职调查和风险评估，主导沟通谈判、谈判后续跟进等。安徽新华已向公司提交了霍邱地区矿产资源情况分析报告,主要包括该区矿产资源概况、区域探矿权、采矿权设置、该地区矿产资源开发情况、生态环境治理措施、各矿区保证矿产规划有效实施的相关措施以及霍邱矿区主要铁矿的相关资料等。公司正在组织相关技术人员对资料进行研究分析，需根据研究分析的结果判断是否进行实地踏勘。截至目前，安徽新华《投资意向书》仍在履行中。

　　根据协议约定公司于2018年9月14日向安徽新华支付了4,000万元诚意金。此款项为投资诚意金不属于财务资助，不收取资金占用费，安徽新华与本公司无关联关系，不属于关联交易。如本次交易终止，安徽新华须在终止之日起3个工作日内返还诚意金。

　　八、年报显示，报告期，你公司销售人员人数由2018年的6人增至17人，“销售费用——职工薪酬”却由2018年的38.94万元降至5.56万元。你公司税金及附加由2018年的1.71亿元降至7,157.08万元。

　　请你公司：（一）说明销售人员增加但“销售费用——职工薪酬”大幅下降的原因。

　　回复：

　　销售人员人数由2018年的6人增至17人的原因系公司2019年将所属企业经营处的人员全部按销售人员列报，因公司属于有色金属采选业，产品品种较少，受运输半径及产品的性质（只能用于冶炼）等因素影响，客户相对固定，且公司的产品品质、数量等在市场中拥有优势，属于卖方市场，无需过多的业务人员进行市场开拓，销售交货方式主要为客户到所属企业选厂自提，因此所属企业不单独设立销售部门，销售业务职能在经营处。所属企业经营处的主要职责为：负责企业生产用设备、原辅料、备品备件等物资的采购及产品销售相关工作。报告期公司将兼职销售人员列报在销售人员人数中，因统计口径的变化导致销售人员人数同比增加。公司将统一口径仅将专职销售人员在销售人员人数中列报，以保证各期数据可比。

　　销售费用-职工薪酬由2018年的38.94万元降至5.56万元的主要原因为：因公司专职销售人员薪酬在销售费用中核算，兼职销售人员薪酬在管理费用中核算，2018年度销售费用-职工薪酬38.94万元中公司子公司-银漫矿业销售费用-职工薪酬29.20万元，银漫矿业自2019年2月23日发生井下车辆伤害重大生产安全事故至报告期末一直处于停产停业整顿状态，银漫矿业2019年度销售费用-职工薪酬由2018年度的29.20万元减少至2019年度的1.74万元，导致公司2019年度销售费用-职工薪酬同比大幅下降。

　　（二）说明报告期税金及附加大幅下降的原因

　　回复：

　　公司税金及附加由2018年的17,055.90万元下降至7,157.08万元，同比下降58.04%，主要系报告期受银漫矿业“2·23”井下车辆伤害重大生产安全事故影响，公司经营的矿产品产销量同比下降，营业收入同比下降64.18%，具体原因分析如下：

　　1、税金及附加同比增减变动明细

　　金额单位：人民币元

　　2、相关税费增减变动原因

　　（1）资源税本期较上期同比减少7,495.27万元，主要原因为：报告期受银漫矿业“2·23”井下车辆伤害重大生产安全事故影响，公司经营的矿产品产销量同比下降，致使销售收入同比大幅下降。公司资源税应纳税额按照应税产品的计税销售额乘以适用税率计算，现将2019年度、2018年度营业收入（采矿业）与资源税平衡钩

　　(下转C39版)