青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届监事会2020年第二次会议决议公告

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯        公告编号：2020-025

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2020年第二次会议于2020年5月20日上午11:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2020年5月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，与会监事通过如下决议：

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项自查，监事会认为：公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　2.逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。监事会逐项审议并通过了下列事项：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即3,600.00万股（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额/发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，发行对象因本次发行取得的公司股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（9）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　（10）募集资金用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过49,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　3.审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

　　该预案对非公开发行A 股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。

　　监事会认为：本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　预案全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　4.审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过非公开发行A 股股票募集不超过人民币49,000万元资金，用于“英派斯体育产业园1.1期建设项目”。董事会编制了本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　监事会认为：本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展，为投资者带来稳定及丰厚的回报，具有必要性和可行性。

　　可行性分析报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至 2020年 3月 31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。

　　监事会认为：公司根据中国证监会相关规定编制了前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，并对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　6.审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行A股股票对公司即期收益的摊薄作用，能够保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-027）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　7.审议通过《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保证填补回报的相关措施能够切实得到履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟出具相关承诺。

　　监事会认为：根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所作承诺有利于保证填补回报相关措施的切实履行，能够保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-027）。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　8.审议通过《关于制定<青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年    （2020-2022 年度）股东分红回报规划>的议案》

　　公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月20日