青岛英派斯健康科技股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告

　　证券代码：002899                     证券简称：英派斯                  公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2020年第二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，并提交2019年年度股东大会进行审议。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，并结合本次非公开发行方案，制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年11月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为49,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　4、假设本次预计发行数量不超过3,600.00万股（未超过本次非公开发行前公司总股本12,000.00万股的30%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　5、根据公司披露的2019年年度报告，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为5,055.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,549.60万元。假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）比2019年增长10%；（3）比2019年增长20%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，导致公司每股收益等相关指标下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金拟用于投资建设英派斯体育产业园1.1期项目。本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将全部运用于建设英派斯体育产业园1.1期项目，扩大产能规模，有效增强公司的核心竞争力和主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验，公司积累了丰富的人才、技术储备与良好的市场基础，此次募投项目的实施将助力公司实现装备智能化、生产自动化的智能化改造，紧扣关键工序自动化、关键岗位工业机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链管理智能化，进一步提升公司的核心竞争力。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　依托多年专业制造与自主品牌业务运营经验，公司积累了丰富的人才储备，包括核心高级管理团队、生产管理团队及产业技术工人等。公司核心团队成员从事本行业经营管理工作多年，对于公司发展历史、企业文化亦有高度的认同感，也积累了丰富的客户及产业链资源。目前公司产品开发核心团队由63名设计师、生产工艺人员组成，其中20人在健身器材领域拥有10年以上的工作经验，均对国内外健身器材产品的发展趋势具有深入的认识和把握。

　　在上述核心管理团队保持稳定的同时，公司亦致力于管理团队的持续优化，不断引进先进人才，为公司持续发展注入活力；同时公司致力于学习型团队的建设，通过开展形式多样的培训活动，不断提高管理人员的综合素质，支撑公司业务的持续发展。

　　（二）技术储备

　　公司始终将自主创新作为企业发展的主线，秉承“研发是灵魂”的经营理念，多年来一直处于行业内技术领先地位。截至2019年底，公司共拥有有效专利207项，其中发明专利21项。同时，作为健身器材国家标准的主要起草单位，公司已主持或参与45项国家标准、行业标准、地方标准、团体标准的制定工作，引领行业技术发展方向，体现了公司在标准研究方面的实力以及国家主管部门对公司的认可。公司凭借领先的技术研发与创新优势，荣获了“2019台北国际体育用品展创新奖入选奖”（中国大陆唯一入选的企业）、“国家知识产权示范企业”、“中国健身器材行业最佳创新企业”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国轻工业优秀设计奖金奖”、“山东省首届省长杯工业设计大奖赛铜奖”、“山东省第二届省长杯工业设计大赛优秀奖”、“2019市长杯青岛工业设计大奖赛交互设计奖”、“2019年（第37届）中国国际体育用品博览会社区健身中心室内智能健身器材评选铜奖”等荣誉，公司产品技术开发部门被评为“国家认定企业技术中心”、“山东省省级工业设计中心”。

　　（三）市场储备

　　公司在不断强化技术研发创新实力的同时，也将品牌塑造作为公司的重要战略方向与发展基础。公司“Impulse”品牌已经在国内拥有较高的知名度，并成功将自主品牌产品打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。凭借过硬的产品质量与多元化的产品供应体系先后荣获“中国健身器材行业最具影响力品牌”、“全国AAA级信用企业”等荣誉，连续多年获得“中国轻工业百强企业”及“中国轻工业行业十强企业”称号。作为国内健身器材领域的领先企业，公司始终致力于推动国内体育赛事的普及与推广。公司赞助了“2019中国网球公开赛”、“2019国际名校帆船赛”、“2017-2019中国五人足球冠军杯赛总决赛”、“2017-2018年中国网球公开赛”、“2017-2018中国大学生马拉松联赛”、“WBPF国际健美大赛暨第二届辛健国际健美传统赛”、“全国街头笼式足球巡回赛”、“2015年世界柔道大奖赛（中国站）”、“2015-2016年度中国门球冠军赛总决赛”等重要的竞技体育赛事与全民健身活动，并为第17届仁川亚运会、南京青年奥林匹克运动会、山东省第24届省运动会等赛事提供健身器材，取得了良好的品牌塑造效果。同时，公司参加了众多行业大型展会，包括中国国际体育用品博览会、中国国际健身康体休闲展览会（IWF）、FIBO China上海国际健身与康体博览会、国际冬季运动博览会、台湾TaiSPO展、德国FIBO展以及巴西IHRSA展，在行业内塑造了良好的品牌口碑。

　　公司凭借持续的研发投入、严格的质量控制和有效的品牌建设，已成功将IMPULSE自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。公司亦通过OEM/ODM模式为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。在国内市场，公司主要通过经销和直营相结合的方式向健身房、星级酒店、企事业单位、大专院校等商用客户、家庭用户销售IMPULSE品牌室内有氧及力量健身器材，此外，公司亦通过参与全民健身采购等方式向体育局、教育局等单位销售公司自主品牌——“大健康”品牌户外产品。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项必要条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为保证本次募集资金有效利用，防范风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金运用效率

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，确保募集资金的使用规范、安全和高效，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关制度开设募集资金专项账户存放并管理募集资金，并建立募集资金三方监管制度，由公司就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金运用进行检查和监督。

　　（二）加速推进募投项目实施，提高募集资金使用效率

　　本项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的，项目投资完成后，将为公司带来可观经济利益，增强盈利能力，进一步提高综合竞争实力，促进公司的可持续发展。在本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，力争缩短项目周期，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

　　（三）完善公司治理结构，提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，不断提高公司经营管理水平。

　　（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。同时，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，并综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司制定了《青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，已经公司第二届董事会2020年第二次会议审议通过，并将提请2020年6月11日召开的公司2019年年度股东大会予以审议。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　七、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报填补措施的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会2020年第二次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日