许继电气股份有限公司 关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000400        证券简称：许继电气       公告编号：2020-19

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2.公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3.本次关联交易事项已经公司八届七次董事会审议通过。

　　一、关联交易事项概述

　　1.本次交易概况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）签订《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金收购中电装备山东电子有限公司（以下简称“山东电子”或“标的资产”）100%股权。本次交易标的资产山东电子100%股权的评估值为360,611,160.62元，交易价格为360,611,160.62元。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因本次交易的交易对方许继集团为公司控股股东，交易标的资产山东电子为许继集团全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易履行的批准程序

　　经公司独立董事事前认可，同意将公司现金收购山东电子100%股权暨关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.交易对方基本情况

　　企业名称：许继集团有限公司

　　法定代表人：张旭升

　　注册资本：319039.50万元

　　注册地址：许昌市许继大道1298号

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91411000174294168X

　　经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，许继集团总资产218.79亿元，净资产 78.08亿元，2019年实现营业收入117.10亿元，净利润4.37亿元。

　　2.关联关系

　　本次交易对方许继集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3.信用情况

　　经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的基本情况

　　名    称：中电装备山东电子有限公司

　　住    所：山东省济南市高新区飞跃大道与24号路交叉口东北角

　　法定代表人：李保恩

　　注册资本：25900.00万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：91370100557880076L

　　成立日期：2010年07月07日

　　营业期限：2010年07月07日至2030年07月06日

　　经营范围：仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务；电力工程施工总承包；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：山东电子为公司控股股东许继集团下属全资子公司。股权关系图如下：

　　信用情况：经查询，山东电子不是失信被执行人。

　　2.企业经营概况

　　山东电子是一家以智能电网终端设备为主要产品的大中型制造企业。主营仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务；电力工程施工总承包等。主要产品包括单相及三相智能电能表、集中器、采集器、电表箱、JP柜、电动汽车充电设备、宽带载波、高压计量表、计量周转柜、回路巡检仪等。

　　山东电子自2010年7月成立以来，经营业绩呈现出稳步健康发展的良好态势。市场覆盖山东、北京、河南、河北、山西、江苏、江西、湖南、湖北等26个省市自治区。国内市场占有率、产品交付及时率、主要产品一次交检合格率稳居行业领先水平，在客户中口碑良好，服务省份供应商履约评价稳居前列。

　　3.权属状况

　　山东电子股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。山东电子公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4.债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务的转移或变化。

　　5.主要财务数据

　　山东电子2019年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（CAC审字[2020]0058号），山东电子最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位:人民币万元

　　6.评估情况

　　北京大地资产评估事务所有限公司以2019年12月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具评估报告（北京大地评报字[2020]1032号）。本次评估采用资产基础法、收益法对山东电子的股东全部权益价值进行评估。山东电子经审计后资产总额为97,694.13万元，负债总额68,067.99万元，净资产为29,626.13万元。

　　(1)资产基础法评估结果

　　于评估基准日，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为36,061.12万元，比审计后账面净资产增值6,434.98万元，增值率为21.72%。

　　(2)收益法评估结果

　　于评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益在持续经营假设和未考虑非流通股折扣的前提下，市场价值为39,900.00万元，评估增值10,273.86万元，增值率为34.68%。

　　(3)评估结论及分析

　　采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为36,061.12万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为39,900.00万元，两者之间的差异为3,838.88万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论，其优点是价值估算的可靠性高。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。

　　根据对评估企业的经营情况分析，收益法的结果缺少市场性，所以不宜采用收益法的结果。本次评估经过分析后确定采用资产基础法的评估结果，山东电子的股东全部权益价值为36,061.12万元。

　　7.其他说明

　　许继集团与山东电子之间不存在非经营性资金占用；山东电子不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截止2020年4月30日，许继集团与山东电子2020年累计已发生的日常关联交易总金额为323.07万元，许继集团通过英大国际信托有限责任公司向山东电子提供的委托贷款金额为9,100万元。

　　公司和山东电子之间不存在互相提供担保、财务资助、委托理财以及其他非经营性资金占用情况。公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，预计了2020年与山东电子的日常关联交易金额，截止2020年4月30日，公司与山东电子2020年累计已发生的日常关联交易总金额为1,088.11万元,未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计金额。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的评估报告（北京大地评报字[2020]1032号），本次交易标的资产山东电子100%股权的评估值为360,611,160.62元，根据《股权转让协议》，本次交易以评估报告的评估值作为定价依据，本次购买山东电子100%股权的交易价格为360,611,160.62元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.交易标的

　　本次交易的标的资产为许继集团持有的山东电子100%股权。

　　2.交易定价依据

　　以资产评估机构评估报告的评估值作为定价依据。

　　3.支付款项资金来源

　　本次交易的资金来源为许继电气自有资金。

　　4.对价支付

　　股权转让协议签署且获公司及许继集团相应权力机构批准之日起十个工作日内，公司一次性向许继集团支付交易价格相对应的全部股权转让款。

　　5.股权交割

　　许继集团收到全部股权转让款后，于5个工作日内配合公司办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成山东电子股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。

　　6.过渡期安排

　　过渡期为自评估基准日至工商变更登记日。在过渡期内，山东电子如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归许继集团；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由许继集团以现金方式全额补足。

　　过渡期间损益的确定以审计基准日至股权交割日期间的审计报告为准，过渡期审计报告在山东电子股权交割日结束后的30个工作日内完成。收到审计报告后30个工作日内，根据上述约定由公司支付许继集团过渡期收益或由许继集团补足公司减少的净资产部分损失。

　　7.争议解决

　　对于由协议产生的任何分歧或争议，各方应通过友好协商解决。

　　六、关联交易目的和影响

　　1.许继集团承诺情况

　　2012年5月7日，中国电力技术装备有限公司将持有的山东电子股权通过国有资产无偿划转划入许继集团，形成与许继电气的同业竞争。

　　2013年10月，许继集团承诺：在山东电子完成工商变更手续并确定业务发展方向后，若该确定的业务发展方向为智能电表的生产与销售或者其他与许继电气及其下属子公司相同的业务，则许继集团将采取资产注入或者资产剥离的方式，消除山东电子与许继电气的同业竞争情形，并予以披露。

　　2018年8月，许继集团进一步明确：自2018年8月20日起两年内，将对山东电子进一步加强管理，努力提升其经营业绩与盈利水平，在取得国家有权部门核准的前提下，采取包括但不限于股权转让、资产重组等适当方式解决山东电子同业竞争的问题。

　　2.关联交易目的及影响

　　山东电子正处于快速发展阶段，经营规模不断扩大，产品结构逐渐完善，盈利能力稳定。本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，实现用电业务规模扩张，促进产业整合，进一步提升公司业务规模和盈利水平。交易完成后，公司业务结构继续得到优化，盈利能力进一步提升。同时消除许继电气与山东电子的同业竞争。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2020年4月30日，公司与许继集团及所属子公司2020年累计已发生的日常关联交易总金额为45,756.73万元，未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计金额，公司与许继集团未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。

　　八、审议程序

　　1.独立董事事前认可意见

　　本次交易有利于提高公司智能电表的市场竞争力，优化公司业务结构，进一步提升公司业务规模和盈利水平。

　　本次交易涉及的标的资产已经中介机构审计、评估，并出具了审计报告和评估报告，交易的价格根据评估报告的结果确定。交易定价体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司八届七次董事会审议。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2020年5月20日召开八届七次董事会，5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购中电装备山东电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　3.独立董事独立意见

　　本次交易有利于实现公司用电业务规模扩张，促进产业整合，进一步提升公司盈利水平，同时消除许继电气与山东电子的同业竞争，交易是必要的。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届七次董事会决议；

　　2.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.《审计报告》（CAC审字[2020]0058号）；

　　4.《评估报告》（北京大地评报字[2020]1032号）；

　　5.《许继集团有限公司与许继电气股份有限公司关于中电装备山东电子有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日