北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2020]A0301号

　　致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“易明医药”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席易明医药2019年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由2020年4月26日召开的易明医药第二届董事会第十三次会议决定召集。2020年4月28日，易明医药董事会在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定媒体”）上刊登了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》和《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　2020年5月6日，持有易明医药26.26%股份的股东高帆先生提出临时提案并书面提交易明医药董事会（本次股东大会召集人），该临时提案内容已经易明医药第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过；根据易明医药董事会于2020年5月7日刊登在指定媒体的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，易明医药董事会已同意将临时提案提交公司2019年年度股东大会一并审议，并在公告中载明了本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年5月20日（星期三）下午13:00在成都市高新区天府一街535号两江国际B座37楼召开。

　　易明医药通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:15-2020年5月20日下午15:00的任意时间。

　　经查验，易明医药董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

　　行政法规和规范性文件以及易明医药章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、其他规范性文件及易明医药章程的规定。

　　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　　经查验，本次股东大会由易明医药第二届董事会第十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为易明医药董事会。

　　经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计8人，代表有表决权的股份数79,876,152股，占易明医药股本总额的41.3416%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计6人，代表有表决权的股份数79,850,852股，占易明医药股本总额的41.3285%；通过网络投票的股东共2名，代表有表决权的股份数25,300股，占易明医药股本总额的0.0131%。出席本次股东大会现场会议的人员还有易明医药董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、其他规范性文件及易明医药章程的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为易明医药已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

　　议案一：《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案二：《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案三：《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案四：《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案五：《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案六：《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案七：《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意70,488,724股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9641%。其中，关联股东庞国强、许可回避表决。

　　议案八：《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案九：《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　议案十：《关于部分募投项目结项并将结余募集资金转入其他募投项目的议案》

　　表决结果：同意79,850,852股，反对25,300股，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9683%。

　　上述议案中，议案七、议案八属于特别决议事项，议案七在关联股东回避表决的情况下，由出席本次股东大会的非关联股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，议案八由出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；其余议案属于普通决议事项，由出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、其他规范性文件及易明医药章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、其他规范性文件及易明医药章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、其他规范性文件及易明医药章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式两份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年年度股东大会的的法律意见书》的签署页）

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师

　　郑  超

　　孙继乾

　　2020年5月20日