(上接C67版)江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转C69版)

　　(上接C67版)

　　重要缺陷：指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体特征为：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

　　一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。

　　发现公司原实际控制人黄锦光对外违规担保案件后，公司经过自查用印使用记录未发现违规使用的情形，事后经法院鉴定，前述案件所用公章均为黄锦光私刻。公司已于2018年10月召开临时股东大会将原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光罢免，目前黄锦光已不再担任公司任何职务。此外，对外违规担保事项对2018年度公司财务报表的整体影响为0.00元，从定量标准来看不构成财务报告内部控制的重大缺陷。

　　受原实际控制人在任期间对外违规担保的持续影响，公司2019年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至本审计报告日，公司未决诉讼涉诉24起，涉案金额高达12.38亿元，其中：在武汉市黄陂区人民法院涉诉的众邦保理有限公司案件2.73亿元，公司已根据一审败诉结果全额计提了预计负债。公司通过修订公司章程，加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生，同时，公司积极应诉，化解上述违规担保给公司带来的不利影响。

　　综上所述，公司于2019年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据《企业内部审计指引》第二十九条规定：注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

　　我们认为，扣除公司已计提2.73亿元预计负债的未决诉讼影响后，其余未决诉讼涉案金额9.65亿元占2019年归属于母公司净资产的比例为66.87%，如果出现极端的情况（即全部败诉），可能对公司的持续经营能力造成重大不利影响，满足“重大事项”的规定，所以该担保涉诉事项在2019年度出具强调事项段的内部控制审计意见报告是合理的。”

　　问询五、报告期内，你公司出售无锡锡洲电磁线有限公司、新疆中超新能源电力科技有限公司、河南虹峰电缆股份有限公司等三家控股子公司，注销西藏中超电缆材料有限公司、广东中超鹏锦日化科技有限公司等两家子公司，并于江苏省宜兴市设立宜兴市超山、轩中、中坊、中听、中倚、中竹电缆有限公司等六家全资子公司。

　　1、请以列表形式逐一披露你公司出售上述三家控股子公司的交易付款进展、支付安排、你公司对上述三家控股子公司担保余额、财务资助余额、继续说明担保、财务资助等事项的后续安排，并对比协议情况说明是否与相关协议约定存在差异。如存在差异的，请详细说明差异情况、差异原因及其合理性、是否不利于你公司以及你公司拟或已采取的应对措施，以及履行的信息披露义务情况；

　　回复：

　　（1）已出售三家子公司相关情况：

　　截至2019年12月31日公司出售三家子公司情况统计表

　　（2）担保、财务资助等事项的后续安排与相关协议约定的差异说明：

　　①已出售三家子公司截至目前担保均是按照协议约定执行的，实际执行情况与协议约定没有差异。

　　②财务资助后续安排与协议约定的差异说明：

　　A、公司与锡洲电磁线签订的股权转让协议对财务资助款没有约定，因公司在处置锡洲电磁线资产交割完成日前，锡洲电磁线已向公司归还了所有财务资助款本金，并于2019年9月30日之前还清了全部财务资助款利息475.96万元。

　　B、公司没有为新疆中超提供财务资助。

　　C、公司与河南虹峰签订的股权转让协议对财务资助款的约定：股权转让协议生效之日起五个工作日内，河南虹峰向公司支付财务资助款本金7,750.00万元，剩余款项须在2020年12月25日前全部支付完毕。河南虹峰实际归还财务资助款情况是：河南虹峰在2019年12月23日支付财务资助款本金7,750.00万元，在2019年12月25日支付财务资助款利息477.93万元，河南虹峰实际归还财务资助款本息是按照协议约定执行的，与股权转让协议没有差异。

　　2、请补充披露上述六家新注册全资子公司的注册资本，并根据《股票上市规则》及你公司《章程》等的相关规定，说明该对外投资设立子公司事项是否履行审议程序、是否应履行信息披露义务；

　　回复：

　　公司六家新注册全资子公司的情况如下：

　　《股票上市规则》9.2规定“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”《公司章程》第一百二十六条规定“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之二十以下、且绝对金额不超过八千万元的范围内对交易有审核的权限。” 第一百五十条规定“董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下，且 绝对金额不超过三千万元的范围内对交易审核的权限。”

　　公司对外投资设立六家子公司事项已经公司总经理审核，无需履行信息披露义务。

　　3、请结合你公司前期披露的“瘦身”计划具体方案、后续子公司出售计划、新设子公司的经营范围、营业计划、公司生产销售是否具有地域性、拟定经营区域的市场情况及主要竞争对手情况等因素，说明新设子公司的原因及必要性。

　　回复：

　　（1）瘦身”计划具体方案、后续子公司出售计划：

　　公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略：以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。

　　一季度恒汇电缆已经处置完成，目前正在寻求南京新材料的拟受让者。后续如果有对公司其他子公司感兴趣的意向受让者，公司会主动沟通、继续推进此工作，以达到“瘦身”目的。

　　（2）六家新设子公司的经营范围：

　　（3）营业计划

　　公司以质量和服务为立身市场的基石，牢固树立“品质卓越、服务超群”的品牌形象，不断提高客户认知度和行业影响力；坚持现代化管理和人性化管理两个基本理念，优化运营机制，加强人才储备，奠定企业稳健发展、高效运行的管理基础；通过“瘦身计划”调整产业结构，使公司实现稳定、高质量发展，逐步成为国内电线电缆行业具有较强竞争实力的名牌企业。

　　（4）公司生产销售是否具有地域性

　　公司地处江苏宜兴，宜兴周边地区形成了交联电缆制造产业聚集区，区域产业化带来了资金、技术、熟练工人和信息的集中与加速流动，使得区内企业既相互竞争又相互促进，同时带动了配套产业的发展，从而形成了区域产业聚集的效益。

　　公司营业收入按照地区划分如下：

　　由上表可见，公司所在的华东地区，多是全国经济发达省市，电线电缆用量很大。

　　（5）拟定经营区域的市场情况及主要竞争对手情况公司在国内28个省、自治区和直辖市设有100多个销售机构，向客户提供售前、售中、售后全程式服务。公司采取团队营销的策略赢得市场，核心创业团队成员都有十多年电缆销售经验，通过团队营销，构建富有活力的营销体系，全面提升产品价值、服务价值和品牌价值。公司以股权为纽带，连结骨干、培养销售队伍，形成区域销售核心，快速延伸销售网络，贯彻“重点地区铺面、目标地区布点”的市场策略。对于各地发电、供电部门、重点工程等优质客户，公司构建了从品牌推介、产品及服务导入、销售人员与客户直接沟通及销售、技术、生产等部门团队合作的服务体系，形成了市场与公司的良好互动局面。

　　公司以优异的产品质量，主动营销服务模式赢得了众多知名客户的信赖，产品广泛应用于省级城乡电网改造、电厂建设及重点工程建设。公司与国网公司和南方电网下属的多个供电局建立了长期稳固的业务联系，是中国华能集团、中国大唐集团、中国华电集团、中国国电集团等的会员单位，公司是中国石油天然气股份有限公司独山子石化、北京市轨道交通、涩宁兰复线管道工程的中标单位。公司积极开拓海外市场，产品已经远销孟加拉、印度、越南、巴基斯坦、澳大利亚、新加坡、沙特阿拉伯、乌兹别克斯坦、阿曼、苏丹、坦桑尼亚、尼日利亚、肯尼亚、加纳、斯里兰卡、毛里求斯、南非、巴西、塞浦路斯等国家。

　　我国电线电缆行业企业众多，但在经营规模、技术水平等方面存在着较大差异。目前公司的客户主要集中在电力系统和重点工程，这些优质客户大都制定了招标资格限制，所以该市场的竞争对手一般为规模较大的企业，并且几个跨国公司的国内独资、合资企业优势在于高压、超高压产品，因此公司目前的主要竞争对手为国内企业，包括远东智慧能源股份有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司、广东南洋电缆集团股份有限公司、浙江万马股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、中利科技集团股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、宁波东方电缆股份有限公司等。

　　各竞争对手基本情况如下：

　　远东智慧能源股份有限公司成立于1995年，主要生产电力电缆、电气装备用电线电缆、导线、铜合金材料等产品。

　　特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司成立于2003年，产品主要包括750kV线路用扩径母线、220kV-2000@大截面交联电缆、500kV超高压交联电缆、智能型高压测温电缆、±800kV电抗器用矩形绝缘铝绞线、防水树高压交联电缆、预分支电缆、特高压线路用大截面特轻型钢芯铝绞线等产品。

　　江苏上上电缆集团有限公司成立于1999年，产品涵盖500kV及以下超高压、高压、中压、低压电缆，及塑料、橡胶等特种电缆等。

　　宝胜科技创新股份有限公司成立于2000年，主要产品为电力电缆、特种电缆、通信电缆、网络电缆、分支电缆、裸铜线、矿物绝缘电缆等各种型号的电线电缆。

　　青岛汉缆股份有限公司成立于2000年，主要产品涉及裸电线、电力电缆、电气装备用电缆、同轴电缆、光缆、数据电缆等高、中、低压电线电缆产品及电缆附件，重点新产品包括500kV交联聚乙烯绝缘电力电缆、220 kV交联电缆及附件、110 kV海底复合光纤电缆，耐热及高强度铝合金导线。

　　广东南洋电缆集团股份有限公司创建于1985年，主要产品有220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆、控制电缆、架空电缆，耐火电缆、阻燃电缆、低烟低（无）卤电线电缆、预制分支电缆、铝合金电缆、矿物质柔性电缆、变频环保电缆、耐高温、防水、防鼠、防蚁电线电缆等特种电缆等。

　　浙江万马股份有限公司成立于1996年，主要产品有交联聚乙烯绝缘电力电缆、塑力电缆、控制电缆、氟塑料耐高温电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆、预分支电缆、铝绞线及钢芯铝绞线等。

　　中利科技集团股份有限公司成立于1988年，公司主要产品有阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料、船用电缆、晶体硅太阳能光伏组件、光伏电站等。

　　江苏永鼎股份有限公司成立于1994年，公司主要产品有通信光缆、通信电缆、特种光缆、软光缆、ADSS和OPGW电力光缆、数据电缆、光器件等通信系列产品等。

　　江苏亨通光电股份有限公司成立于1993年，公司主要产品有光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备等。

　　宁波东方电缆股份有限公司成立于1998年，公司主要产品有海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海洋脐带缆（含飞线）、海洋软管及其附件等。

　　以上主要竞争对手的情况介绍来源于其公司网站、公开资料。

　　（3）新设子公司的原因及必要性

　　成立六家全资子公司主要目的是为了防控风险的需要：①因公司涉及多起诉讼事项，涉及金额高达123,791.00万元，过去一年曾经发生过公司账户被冻结的情况，一定程度上影响了公司的正常生产经营，为了防范诉讼中账户被冻结的风险，公司成立了上述几家全资子公司，并将利用子公司账户辅助公司生产经营中的资金周转，如果将来再出现公司账户被冻结的情况，其对公司正常生产经营的影响将会被减少；②公司将部分固定资产放入上述子公司名下，一方面可以以提供第三方担保的方式辅助公司融资，另一方面可以降低公司资产被冻结对公司融资和生产经营的影响。

　　问询六、报告期内，你公司审批担保额度合计23.36亿元，占你公司净资产的168.84%，报告期末实际担保余额12.98亿元，占净资产的89.96%。

　　1、请以列表形式列明最近三个会计年度报告期末各子公司担保额度、实际担保余额，并结合子公司经营状况、现金流情况、资产负债率及融资用途、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况等，详细说明对子公司提供大规模担保的用途及合理性；

　　（1）最近三个会计年度报告期末各子公司担保额度、实际担保余额：

　　单位：万元

　　注：常州中超石墨烯电力科技有限公司（以下简称“常州石墨烯”）、新疆中超、中超航宇无担保余额，宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“利永紫砂陶”）、上鸿润不再是子公司且无担保余额。

　　（2）子公司经营状况、现金流情况、资产负债率、融资用途及融资规模与生产经营所需资金的匹配情况：

　　①明珠电缆

　　A、经营状况

　　B、现金流情况、资产负债率

　　C、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　明珠电缆近三年营业收入持续稳定增长并保持盈利，2017-2019年度筹资活动现金净流出25,611.77万元，2019年末实际融资规模27,821.00万元，公司向其提供的实际担保余额27,773.68万元，实际融资规模占生产经营所需资金的57.93%，公司是根据明珠电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　②长峰电缆

　　A、经营状况

　　B、现金流情况、资产负债率

　　C、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　长峰电缆近三年营业收入持续稳定增长并保持盈利，2017-2019年度筹资活动现金净流出6,896.25万元，2019年末实际融资规模31,722.00万元，公司向其提供的实际担保余额25,392.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的59.96%，公司是根据长峰电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　③锡洲电磁线

　　A、经营的状况

　　B、现金流情况、资产负债率

　　C、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　锡洲电磁线近三年营业收入稳定，但盈利水平逐年下降，2017-2019年6月筹资活动现金净流出1,296.84万元，2019年6月末实际融资规模22,500.00万元，公司向其提供的实际担保余额21,800.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的50.19%。公司是根据锡洲电磁线向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。2019年8月，公司已将持有锡洲电磁线51%的股权转让给郁伟民、郁晓春，已于2019年8月28日处置完成，此后，锡洲电磁线不再是中超控股的子公司，其存续的担保额度将按照《股权转让协议》的相关约定履行。

　　④恒汇电缆：

　　A、经营状况

　　B、现金流情况、资产负债率

　　C、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　恒汇电缆近三年每年盈利，但从2018年开始两年业绩连续下滑，且下降比例较大，2017-2019年度筹资活动现金净流出4,998.51万元，2019年末实际融资规模24,240.00万元，公司向其提供的实际担保余额20,740.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的46.07%。公司是根据恒汇电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。2020年3月，公司已将持有恒汇电缆51%的股权转让给蒋建强、储美亚，已于2020年3月25日处置完成，此后，恒汇电缆不再是中超控股的子公司，其存续的担保额度将按照《股权转让协议》的相关约定履行。

　　⑤远方电缆

　　A、经营状况

　　B、现金流情况、资产负债率

　　C、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　远方电缆近三年营业收入稳定并年均保持盈利，2017-2019年度筹资活动现金净流出8,784.07万元，2019年末实际融资规模13,470.00万元，公司向其提供的实际担保余额13,470.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的38.27%。公司是根据远方电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　⑥河南虹峰

　　A、经营状况

　　(下转C69版)