江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转C68版)

　　证券代码：002471           证券简称：中超控股         公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2020年4月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第18号，以下简称“《年报问询函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《年报问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　问询一、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，称由于你公司存在担保涉案28起、涉诉金额14.63亿元，诉讼败诉可能对财务报表产生重大不利影响，表明你公司持续经营能力可能存在重大不确定性。

　　1、请核查并梳理截至回函日你公司担保涉诉案件判决情况，并说明一审或二审判决是否生效、是否存在法院生效判决免除你公司担保责任的情形。如是，请补充披露进展并对你公司担保涉诉金额进行更正；

　　回复：

　　截至回函日公司担保涉诉案件判决情况如下表所示：

　　截至回函日，表中生效判决共4起，涉及金额合计22,500.00万元，均判决免除公司担保责任，剔除上述4起生效判决，公司担保涉诉金额应为123,791.00万元。

　　2、请说明截至2018年年度财务报告批准报出日你公司担保涉案的案件数量、涉诉金额、是否存在败诉风险、若诉讼败诉是否会对你公司财务报表产生重大不利影响，并说明2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见的背景、原因；

　　回复：

　　（1）2019年3月29日，公司披露《2018年年度报告》，截至2019年3月28日公司担保涉案案件情况如下：

　　（2）针对上述案件，公司委托江苏路修律师事务所发表专项意见，并会同天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）委托北京盈科（上海）律师事务所发表专项法律意见：①对上表序号1-10案件，江苏路修律师事务所的法律意见：黄锦光作为贵司原实际控制人、原董事长、原法定代表人，其任职期间以贵司名义对外形成的违规担保行为是无效的，对方当事人以非善意手段取得的担保也是无效的。上述法律意见仅为本所律师意见，最终结果需以审理法院作出的生效法律文书为准。北京盈科（上海）律师事务所的法律意见：黄锦光出具的盖有中超控股公章的《担保书》、《结欠条》不发生中超控股担保的法律效力。②对上表序号11案件，江苏路修律师事务所的法律意见：对于18起诉讼案件中贵司的担保，本所认为应当认定无效。但因目前案件涉嫌刑事犯罪被法院驳回，在程序上暂告一段落。最终贵司是否需承担相应还款责任，还需以审理法院作出的生效法律文书为准。因截至本意见书出具之日，武汉市黄陂区人民法院仅向贵司邮寄了15份民事起诉状，未将证据材料一并邮寄，该15起案件的完整专业法律分析，需贵司与武汉市黄陂区人民法院衔接并接收完整证据材料后进行。最终贵司是否需要承担相应还款责任，还需以审理法院作出的生效法律文书为准。以中超控股名义为黄锦光控制的广东鹏锦的债务提供担保的行为属于黄锦光的个人越权行为，不发生中超控股担保的法律效力，2018年8月3日签订的《最高额保证合同》无效。北京盈科（上海）律师事务所的法律意见：因截至本法律意见书出具之日，中超控股除收到武汉市黄陂区人民法院送达的15份案件《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事诉状》外，未收到其他任何证据材料。故，本所律师无法对案件进行完整法律分析。

　　根据江苏路修律师事务所、北京盈科（上海）律师事务所的专项法律意见，公司是否承担还款责任，需以审理法院作出的生效法律文书为准。虽然公司存在败诉风险，但2018年涉案金额占公司归属于母公司净资产的比例为32.44%，即使全部败诉，也不会对公司财务报表产生重大不利影响。

　　（3）2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见的背景、原因：

　　《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关规定：

　　①或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

　　②与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：A、该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。B、履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。C、该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司认为在广东省揭阳市人民法院的被诉的10起案件和武汉市黄陂区人民法院的被诉的18起案件均系公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光在公司任职期间未经公司股东大会审议同意，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，公司经综合判断认为无需承担担保付款责任，2018年年度财务报告中公司将担保涉诉事项作为或有负债披露而没有确认预计负债，是因为公司根据前述会计准则规定判断该未决诉讼不符合也不满足预计负债的确认条件。而且2018年涉案金额占公司归属于母公司净资产的比例为32.44%，即使全部败诉，也不足以影响到公司的持续经营，但该事项对财务报表使用者理解财务报表具有重大影响，因此，公司年审会计师在对公司出具的2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见。

　　3、请通过比较分析截至2018年、2019年财务报告批准报出日担保案件情况的具体差异（包括但不限于案件数量、金额、判决结果、《全国法院民商事审判工作会议纪要》对案件的影响及你公司担保责任承担情况等），说明审计机构对你公司2019年度财务数据出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见的合理性；

　　回复：

　　截至2018年、2019年财务报告批准报出日担保案件情况的具体差异如下：

　　注：众邦商业保理有限公司起诉广东鹏锦实业有限公司及公司等主要被告的案件，案号为（2018）鄂0116民初6643号-6660号，共计18起案件。2019年1月9日，因黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪，武汉市黄陂区人民法院作出驳回原告起诉的民事裁定书。众邦商业保理有限公司以广东鹏锦实业有限公司保理合同违约重新起诉，案号为（2019）鄂0116民初984-998号，共计15起案件。2019年度公司还新增了广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院3起案件，涉案金额共计85,100万元。

　　公司认为，2018年度涉案金额占归属于母公司净资产比例为32.44%，2019年度公司在武汉市黄陂区法院涉诉的2.73亿元因一审败诉本年已全额计提预计负债以及期后免除担保责任的诉讼案件2.25亿元，扣除前述影响后其余涉诉金额9.65亿元占公司2019年归属于母公司期末净资产的比例为66.87%，且2019年经审定的净利润为-4.58亿元（已包含因诉讼案件计提的2.73亿元计入营业外支出的预计负债）。若全部败诉则对公司影响重大，同时公司2020年3月31日披露的公司董事会《关于2019年度增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》中也对该事项进行了判断说明，公司认为该审计意见是合理的。

　　4、请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

　　回复：

　　“（1）针对回函日公司担保涉诉案件判决情况，我们执行了如下审计程序：

　　①获取公司关于担保涉诉的台账进行复核，并检查公司收到的广东省揭阳市中级人民法院、揭阳市榕城区人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院和广东省深圳市中级人民法院送达的有关诉讼材料进行检查，以了解案件的经过和进展情况；

　　②我们通过访谈公司的相关知情人员，以了解诉讼材料中涉及案件的具体背景；

　　③获取担保涉诉相关的所有公告，以检查其公告信息是否与台账内容、案件内容等信息一致。

　　截至回函日，上表中生效判决共4起，涉及金额合计22,500.00万元，均判决免除公司担保责任，剔除上述4起生效判决，公司担保涉诉金额应为123,791.00万元。

　　（2）根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》关于强调事项段的定义为：强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，公司2018年度的担保涉诉金额6.07亿元，占公司2018年归属于母公司期末净资产的比例为32.44%，该事项从定量标准来看不足以影响到公司的可持续经营能力，但是我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项是合理的。

　　（3）根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。我们认为，公司2019年度因受到2018年度原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光担保涉诉的持续影响，本年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至审计报告日，公司的未决诉讼涉案金额为12.38亿元，其中：在武汉市黄陂区法院涉诉的2.73亿元公司因一审败诉本年已全额计提预计负债，扣除该影响后其余未决诉讼涉案金额9.65亿元占公司2019年归属于母公司期末净资产的比例为66.87%，且2019年经审定的净利润为-4.58亿元（已包含因诉讼案件计提的2.73亿元计入营业外支出的预计负债），若出现极端情况即剩余案件全部败诉，可能导致对中超控股持续经营能力产生重大不确定性。因此我们对公司2019年度财务数据出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见是合理的。”

　　问询二、根据年报，你公司“2020年度经合并后的营业总收入目标为60亿元，公司会继续亏损”。请结合你公司生产经营方面的重大变化情况，详细说明判断你公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性，并结合你公司经营计划、子公司出售计划、自2020年以来出售资产产生的损益情况、各子公司实际经营状况、公司主要产品类型、产能、产量、销售模式等，分析说明你公司的可持续经营能力。请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

　　回复：

　　1、判断公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性：

　　各公司2020年度销售计划及应税收入统计如下表：

　　单位：万元

　　公司是根据2020年全年销售计划统计汇总后根据合理预计对2020年业绩进行预计。

　　业绩预计测算过程简表如下：

　　单位：万元

　　备注：①公司根据近三年平均毛利率确定营业成本；

　　②公司根据近三年平均期间费用占比对2020年费用进行预计；

　　③公司根据近三年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的均值预计信用减值损失；

　　④公司根据近三年存货跌价损失均值预计资产减值损失；

　　⑤2020年3月公司处置恒汇电缆造成投资损失5,861.61万元，除去此项未考虑其他非经常性损益。

　　⑥中方兴净利润根据铜加工行业近三年平均净利率结合公司实际情况测算，根据公开信息显示，铜加工行业近三年平均净利率0.88%，但是考虑中方兴2020年才开始业务，前期拓展业务费用较高，因此按照行业平均净利率的75%确定中方兴利润率。

　　上述业绩预计是公司在年初制订计划时，按照2020年全年销售计划，结合已处置子公司形成的损失，在未考虑其他因素的情况下对公司2020年的业绩估计测算出来的。但随着国内“新冠”疫情的有效控制，预计国内宏观经济形势将有所好转，尤其是国家加大“新基建”基础设施的投资力度，会带动国民经济相关产业的发展，电缆产业是“新基建”所需的生产资料，外部产业环境将给公司带来新的机遇。公司2020年将继续加强内部管理，向内挖潜力，要效益，“开源节流，降本增效”，在订单选择上尽量选择优质客户取得优质订单，力争在本年度 “扭亏为盈”。

　　2、公司经营计划：

　　（1）强化激励约束机制，着力提升企业发展活力

　　完善母子公司管控体系，理顺权责边界，通过建立清晰的产权结构、行使股东权利促进子公司高效运行；进一步优化子公司经营班子绩效考核机制，加大经济激励和行政约束力度；严肃过程管理、强化时间节点考核；以效益和效率为导向，对经营成熟、效益较好的企业，相关审批和管理权限可适度下放，对需要提升的相关企业权限进行收紧。

　　（2）推进存量资源整合，加快资金回笼速度

　　公司将继续推进“瘦身”战略，对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置，集中优势资源推动主业--电缆业务的高质量发展，加快资金回笼速度。

　　（3）充分挖掘内部资源，进一步强化内部协同效应

　　进一步加大内部协同合作，在现有基础上推进原材料的集中议价采购；充分挖掘内部资源，加大横向之间的资源互补，降低运营成本；探索“管理协同”新途径，力争通过管理制度上的互鉴互通，实现共同提高；提高政策的执行力，提升公司管理效率。

　　（4）强化资金流管控，着力提升风险防控能力

　　2020年公司将继续加大货款催收力度，加强应收款项的管理工作；加强跟踪分析和考核，进一步深化预算管理，提高财务人员专业能力及责任感，用好现有财务信息化平台，提高财务工作效率；以资金安全、公司稳定高质量发展为原则，全面强化现金流管理，提高资金运作效率。

　　（5）加强人才队伍建设，提高公司工作效率

　　提高选人用人公信度，加大管理人员轮岗力度，不断优化人才结构；完善子公司人员定岗、定责、定编工作，严格控制机构和人员规模，将人均劳动生产率作为考核指标，提高内部岗位竞争力，确保各岗位工作饱和；继续开展各类文娱、交流活动，融洽员工关系，造浓干事创业的热情；组织好现金实际表彰、经验报告活动，营造共同进步的环境，提升员工工作热情，提高工作效率。

　　3、子公司出售计划：

　　2020年公司依据“2019年7月30日第四届董事会第十九次会议审议通过以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行的发展战略”继续出售子公司。一季度无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）已经处置完成，目前正在寻求南京中超新材料股份有限公司（以下简称“南京新材料”）的拟受让者。后续如果有对公司其他子公司感兴趣的意向受让者，公司会主动沟通、继续推进此工作，以达到“瘦身”目的。

　　4、自2020年以来出售资产产生的损益情况：

　　自2020年以来公司处置控股子公司恒汇电缆，造成投资损失5,861.61万元，计算过程如下：

　　根据企业会计准则第33号第五十条：企业因处置部分股权等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为投资收益。

　　合并报表确认的投资损益=处置股权取得的对价（14,085.00万元）-按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的公允价值（39,110.992万元）×原持股比例（51%）-商誉（0）+其他所有者权益变动（0）=-5,861.61万元，见下表：

　　5、2020年1季度各子公司实际经营状况见下表：

　　单位：万元

　　6、公司主要产品类型、产能、产量见下表：

　　7、公司销售模式：

　　公司建立了完善的团队营销体系和全程式营销服务。公司电缆和导线产品销售主要通过参与国家电网等大型客户的招投标实现销售。民用线缆产品以直销为主。

　　8、公司的可持续经营能力：

　　（1）公司年审会计师在对公司出具的2019年度审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分无保留意见审计报告，审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分的内容：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、（十七）商誉、六、（三十一）预计负债、六、（四十六）投资收益所述，中超控股本年发生净亏损4.58亿元。如财务报表附注十四、（二）或有事项所述，中超控股本年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至审计报告日，公司因原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光在公司任职期间未经公司股东大会审议同意，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保的未决诉讼涉诉24起，涉案金额12.38亿元，其中:在武汉市黄陂区人民法院涉诉的2.73亿元已在本年全额计提预计负债。若未决诉讼最终判决结果为公司败诉，可能对公司的财务报表产生重大不利影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对中超控股持续经营能力产生重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　（2）由上述可知，公司年审会计师认为：若其未决诉讼最终判决结果败诉，可能对公司的财务报表产生重大不利影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对中超控股持续经营能力产生重大不确定性。但截至回函日，已有7起案件作出判决，其中4起案件合计金额22,500.00万元已经胜诉并生效，判决公司无需承担担保责任；众邦保理案件2.73亿元公司一审败诉（公司目前已提起上诉），1 起案件5000万元一审判决公司无需承担担保责任，但原告已申请上诉，1起案件4,412万元胜诉但未生效，其余案件均在审理中。2019年末公司聘请了三家律师事务所（包括公司的法律顾问、案件代理律师和第三方律师）对公司前述案件进行专业评断，并出具了专业法律意见书，结合目前案件审理情况及律师意见，公司认为除公司已经提起上诉一审败诉的2.73亿元众邦保理案件外，其他案件公司胜诉的可能性较大。就此看来，目前年审会计师认为影响公司持续经营能力的因素在逐渐往好的积极的方向发展。虽然2020年一季度公司业绩受到处置子公司以及新冠疫情的影响下降较多，并且公司资金受到了黄锦光事件的影响较为紧张，但目前基本正常运作，可持续经营能力不存在问题。

　　9、年审会计师专业意见：

　　“我们已阅读公司上述说明，基于我们对中超控股2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行中超控股2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（1）公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性，我们执行了如下审计程序以验证：

　　①取得恒汇电缆与中超控股之间的股权转让协议，检查股权转让交易方式、评估基准日、过渡期间损益归属等信息，并了解股权转让环节的内部控制；

　　②根据处置恒汇电缆的对价、按购买日持续计算的可辨认净资产的公允价值和持股比例等重要信息进行重新计算，复核公司管理层计算的结果是否和重新计算的结果一致；

　　③获取公司已公告的一季度财务报告数据，实施合并财务报表分析程序，以判断导致继续亏损的重要因素；

　　④对2019年度经审定的营业收入以及2019年度已剥离的子公司营业收入及其他业绩指标进行重新计算并复核，以验证其准确性；

　　⑤对公司2020年度利润表预测所使用的关键性参数进行复核，包括销售增长率、毛利率、费用收入率等，以判断使用这些关键性参数的合理性。

　　通过执行上述程序，我们认为，公司对2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数是合理的。

　　（2）结合公司经营计划、子公司出售计划、自2020年以来出售资产产生的损益情况、各子公司实际经营状况、公司主要产品类型、产能、产量、销售模式，我们执行了如下审计程序以验证其可持续能力：

　　①获取子公司实际经营状况表，对净资产、总资产、营业收入、营业成本、净利润、期间费用以及经营活动产生的现金流量净额等关键性财务指标进行复核，判断其列报的准确性；

　　②获取自2020年以来公司处置控股子公司相关的所有公告，检查已处置完成的子公司相应的会计处理并重新计算其投资收益（亏损）；

　　③与公司的相关人员进行访谈，以了解公司的销售模式、收入来源及收入确认政策；

　　④执行分析性复核程序，包括对公司按产品的毛利率分析、产能利用率等财务指标进行分析，以判断经营数据的合理性。

　　通过执行上述程序，我们认为如果不考虑公司未决诉讼涉案金额12.38亿元的影响外，公司目前的经营计划、子公司出售计划以及公司主要产品的类型、产能、产量、销售模式不会对公司的可持续经营能力产生重大影响。”

　　问询三、2019年12月10日，武汉市黄陂区人民法院就广东鹏锦实业有限公司与众邦商业保理有限公司相关案件做出一审判决，判决你公司承贷连带赔偿责任，涉及金额2.73亿元。你公司根据败诉结果于报告期全额计提预计负债。

　　1、请补充说明上述案件的最新进展、你公司是否已提起上诉；

　　回复：

　　公司在2019年年报中“第五节重要事项 十二、重大诉讼、仲裁事项”已披露“公司已向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉”。因受新冠肺炎疫情影响，截至回函日，武汉市中级人民法院尚未通知开庭时间。

　　2、请根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，逐项分析说明你公司确认预计负债的依据、合规性及准确性；

　　（1）《企业会计准则13号--或有事项》的相关规定：

　　①或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

　　②与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：A、该义务是企业承担的现时义务。B、履行该义务很可能导致经济利益流出企业。C、该义务的金额能够可靠地计量。

　　（2）预计负债的确认依据：

　　①企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：A、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按最佳计数确定预计负债的金额。B、预计负债的金额通常应等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，应当按照未来支付金额的现值确定。C、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。D、确定预计负债的金额不应当考虑预期处置相关资产形成的利得。

　　②公司于2019年12月24日收到一审判决，判决书判决公司对广东鹏锦实业有限公司的全部债务承担连带保证责任，金额为2.73亿元，基于上述法院判决意见，且应遵守会计信息质量的谨慎要求，公司认为，公司承担连带保证责任的现时义务已取得了证据；履行连带保证责任义务很可能导致经济利益流出企业；履行连带保证责任的金额能够可靠地计量，符合预计负债的确认条件，故在公司2019年度报告中确认了该项预计负债2.73亿元。但公司对此判决不服，已于2019年12月26日向武汉市中级人民法院提出上诉。

　　（3）上述担保事项的相关会计处理及其合规性及准确性：

　　基于上述判断，根据《企业会计准则13号—或有事项》的相关规定，公司这起案件满足预计负债的确认条件，因此公司的相关会计处理是合规的，准确的。

　　3、根据审计报告，你公司年审会计师聘请了第三方外部法律专家，就诉讼事项预期的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见，并就第三方外部法律专家出具的法律意见书结果与公司法律顾问的结果进行了比较复核。请你公司年审会计师说明所聘请第三方外部法律专家对上述诉讼事项进行判断的具体情况及法律意见书结论，并结合具体审计应对措施，说明就该诉讼事项全额计提预计负债的合理性、合规性。

　　回复：

　　“针对公司在武汉市黄陂区人民法院涉诉2.73亿元全额计提预计负债的事项，我们执行了如下审计程序：

　　（1）我们通过访谈中超控股的相关知情人员，以了解诉讼材料中涉及案件的具体背景；

　　（2）检查并复核湖北省武汉市黄陂区人民法院民事判决书中提及的担保效力、基础法律关系等法律条款的引用及适用性、合规性；

　　（3）针对尚未取得判决书的担保诉讼案件，我们获取了公司法律顾问及其诉讼代理律师出具的法律意见书，并对其引用的法律条文和相似案例的判决结果进行复核。同时，我们聘请了第三方外部法律专家，对尚未取得判决书的担保诉讼案件的事实经过与目前的最新进展情况进行讨论，并就诉讼事项预期的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见，根据第三方外部法律专家判断的结果与公司法律顾问及其诉讼代理律师判断的结果进行比较，以评价结论的一致性；

　　我们认为，法院判决书的证明效力远高于第三方外部法律专家出具的法律意见书和公司法律顾问及其代理律师的判断结果。针对本案，公司依据判决书的结果进行会计处理是合适和恰当的，符合谨慎性原则。根据《企业会计准则》规定，当企业承担的现时义务很可能导致经济利益流出企业且该义务能够可靠计量时，应确认预计负债。法院一审已判决其败诉，公司很可能需要承担赔偿义务且金额可以可靠计量，通过执行上述程序，我们认为公司就该诉讼事项全额计提预计负债是合理、合规的。”

　　问询四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，强调事项涉及公司担保涉诉事项。鉴于相关担保事项主要发生于2019年度以前，请你公司及年审会计师详细说明公司2018年度的内部控制情况以及采取的整改措施（如有），以及2019年度内部控制是否存在缺陷。如是，请说明缺陷的具体情形、未予整改的原因及合理性，以及拟采取的整改措施；如否，请进一步说明担保涉诉事项发生于2018年度但就2019年度内部控制出具强调事项段的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年1月10日至10月18日期间，公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光未经股东大会审议同意及授权，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，导致公司陆续收到广东省揭阳市人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院涉诉通知，涉案金额高达6.07亿元。2018年度，公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间以公司名义对外形成的担保是无效的，公司担保责任是否履行最终需以审理法院作出的生效法律文书为准，根据《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关规定，前述未决诉讼属于或有负债，不满足预计负债的确认条件，因此公司的相关会计处理是合规的，符合会计准则的相关规定，担保事项对公司2018年业绩没有影响。

　　公司在2019年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至2019年年度报告报出日，公司未决诉讼涉诉24起，涉案金额高达12.38亿元（包含2018年度涉诉案件金额6.07亿元）。公司本年已对在湖北省武汉市黄陂区人民法院涉诉的众邦保理有限公司案件2.73亿元，根据一审败诉的结果全额计提了预计负债。

　　公司已于2018年10月召开临时股东大会将原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光罢免，目前黄锦光已不再担任公司任何职务。此外，公司在2019年通过修订公司章程，加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生，同时，公司积极应诉，化解上述原实际控制人违规担保给公司带来的不利影响，截至回函日，法院判决免除公司担保责任的案件金额为2.25亿元。

　　年审会计师专业意见：

　　“2018年1月10日至10月18日期间，公司实际控制人、法定代表人、董事长变更为黄锦光，该期间，黄锦光未经股东大会审议同意及授权，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，导致公司陆续收到广东省揭阳市人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院涉诉通知，涉案金额高达6.07亿元。其涉及的相关内部控制具体信息如下：

　　①公司内部控制评价范围如下：

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、各子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司层面：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督

　　业务层面：销售、存货与成本、采购、研究与开发、固定资产、无形资产、资金费用、筹资、投资、合同管理、财务报告、对子公司的控制、人力资源、全面预算、关联交易

　　IT层面：IT控制环境、信息系统开发与实施、信息系统运行与维护

　　重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、投资、对子公司的控制、信息系统控制

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　②内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准如下：

　　公司依据企业内部控制规范体系及江苏中超控股股份有限公司内控手册，组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

　　A、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　B、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。具体特征为：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内控缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；影响收益趋势的缺陷；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

　　(下转C68版)