江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告(上接C75版)

　　(上接C75版)

　　2017年12月26日中超集团向公司子公司常州石墨烯提供借款60万元，2018年1月26日已还款，尚未支付利息；2018年12月28日中超集团向河南虹峰提供借款250万元，因当日还款未收取利息；2017年1月16日-2017年6月15日时任科耐特电缆附件股份有限公司董事长、中超集团董事杨俊向科耐特电缆附件股份有限公司合计提供借款600万元，截止2017年11月24日已全部还款，免息；2017年-2019年南京新材料董事长陈友福兼中超集团董事向南京新材料提供借款2,620.15万元，2017年年初借款余额1,671.84万元，截止2019年12月31日已还款4,258.50万元，2019年12月31尚有借款余额33.49万元，免息；2018年7月6日南京新材料总经理兼中超集团监事马伟华向南京新材料提供借款205万元、已还款135万元，2019年12月31尚有借款余额70万元，免息；2018年12月15日中超集团董事徐伟成向南京新材料提供借款150万元，2019年1月28日已归还，免息；2017年11月6日-2019年12月30日远方电缆总经理赵汉军兼中超集团监事向远方电缆提供借款5,351.72万元，截止2019年12月31日已还款5,230万元，全部免息；2017年4月25日-2019年12月31日中超集团向中超控股提供借款503,105.67万元，截止2019年12月31日已还款492,218.50万元，其借款利率均为4.35%/年；2019年6月21日中超集团董事长杨飞向中超控股提供借款1,000万元，专门用于偿还“14中超债”的专项资金，免息。结合公司实际取得非关联方（银行、国联信托等）借款的利率分析，中超集团及其关联方向公司收取的利率水平低于公司综合融资成本，因此，公司不存在通过借款及利息归还方式向控股股东、实际控制人进行利益输送。

　　问询二十二、目前，深圳鑫腾华持有25,360万股你公司股票，为你公司第一大股东，其股份均处于冻结状态。前期，你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司、实际控制人杨飞于2018年10月7日向上海仲裁委员会申请行为保全，请求禁止深圳鑫腾华在（2018）沪仲案字第2336号仲裁裁决书执行完毕前行使其所持有的公司25,360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。请你公司核实并补充披露截至回函日深圳鑫腾华持有你公司股份的相关情况，包括但不限于仲裁及司法拍卖事项进展、股东权利是否可正常行使等，并请你公司自查前期权益变动信息披露事项是否完整、及时、是否存在应披露而未披露的事项。请你公司律师进行核查并发表专业意见。

　　回复：

　　1、截至回函日，深圳鑫腾华持有公司股份25,360万股，占公司总股本的20%；深圳鑫腾华累计质押所持有的公司股份25,360万股，占公司总股本的20%，占深圳鑫腾华所持公司股份的100%；深圳鑫腾华累计被司法冻结的公司股份25,360万股，占公司总股本的20%，占深圳鑫腾华所持公司股份的100%。深圳鑫腾华持有的公司股份被轮候冻结12次，累计被轮候冻结的公司股份25,360万股，占公司总股本的20%，占深圳鑫腾华所持公司股份的100%。

　　2、上海仲裁委员会已于2019年7月18日作出《裁决书》（（2018）沪仲案字第2336号），自2019年7月18日起深圳鑫腾华持有公司股份253,600,000股可以恢复行使股东权利。2019年7月18日至2020年4月22日，公司共召开7次股东大会，深圳鑫腾华均未参加会议进行表决。2020年4月22日，公司收到股东深圳市鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》，其承诺自2019年7月18日至其持有的公司20%股权（253,600,000股）拍卖完成之前放弃行使该20%股权的表决权。

　　江苏省无锡市中级人民法院于2019年11月2日10时起至2019年11月3日10时止（延时的除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的 6,340 万股公司股票进行公开拍卖。根据阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　江苏省无锡市中级人民法院于2019年12月7日10时起至2019年12月8日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的6,340万股公司股票进行第二次公开拍卖。因买受人江苏中超企业发展集团有限公司未在法院规定的期限内将拍（变）卖成交余款138,165,800元人民币缴入法院指定账户，本次拍卖终止。

　　广东省深圳市中级人民法院于2020年1月9日10时起至2020年1月10日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有19,020万股公司股票进行公开拍卖。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　广东省深圳市中级人民法院于2020年4月16日10时起至2020年4月17日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的25,360万股公司股票进行公开拍卖活动。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　广东省深圳市中级人民法院于2020年5月14日10时起至2020年5月15日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的25,360万股公司股票进行第二次公开拍卖活动。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　3、2018年10月江苏省宜兴市人民法院对深圳鑫腾华作出行为保全的《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）：禁止被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华表决权被禁止，应当自事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书并通知公司予以公告。

　　上海仲裁委员会于2019年7月18日作出《裁决书》（（2018）沪仲案字第2336号），裁决之日起行为保全随之解除，即自2019年7月18日起深圳鑫腾华持有公司股份253,600,000股可以恢复股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华股东权利恢复，应在该事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，同时聘请财务顾问出具核查意见并通知公司予以公告。

　　深圳鑫腾华对上述由于执行和解除行为保全裁定引起的股东权利变动均未披露权益变动报告书。

　　2020年4月22日公司收到深圳鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》，主要内容为：“为确保江苏中超控股股份有限公司的正常经营运作，我公司深圳市鑫腾华资产管理有限公司承诺自2019年7月18日至我公司持有的江苏中超控股股份有限公司20%股权（253,600,000股）拍卖完成之前放弃行使该20%股权的表决权。”根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华放弃表决权，应在该事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书并通知公司予以公告。

　　2020年4月30日公司通过电子邮件、短信、快递等方式向深圳鑫腾华、黄锦光发出《联系函》，要求深圳鑫腾华在2020年5月9日前提供权益变动报告书。截至本回函日，公司未收到深圳鑫腾华任何回复。根据《股票上市规则》第11.8.8条规定，公司已尽到督促深圳鑫腾华履行报告和公告的义务。

　　公司律师意见：

　　“根据本所核实：

　　1、截至本法律意见出具日，深圳鑫腾华持有贵司股份25,360万股，占贵司总股本的20%；深圳鑫腾华累计质押所持有的贵司股份25,360万股，占贵司总股本的20%，占深圳鑫腾华所持贵司股份的100%；深圳鑫腾华累计被司法冻结的贵司股份25,360万股，占贵司总股本的20%，占深圳鑫腾华所持贵司股份的100%。深圳鑫腾华持有的贵司股份被轮候冻结12次，累计被轮候冻结的贵司股份25,360万股，占贵司总股本的20%，占深圳鑫腾华所持贵司股份的100%。

　　2、根据江苏省宜兴市人民法院作出的行为保全裁定，禁止深圳鑫腾华在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25,360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。2019年7月18日，上海仲裁委员会就（2018）沪仲案字第2336号案件作出了仲裁裁决，贵司在2019年7月19日进行了公告。故自2019年7月18日起，深圳鑫腾华持有贵司股份25,360万股可以恢复行使股东权利。根据核查，2019年7月18日至2020年4月22日，贵司共召开7次股东大会，深圳鑫腾华均未参加会议进行表决。2020年4月22日，贵司收到股东深圳市鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》，其承诺自2019年7月18日至其持有的贵司20%股权（25,360万股）拍卖完成之前放弃行使该20%股权的表决权。

　　3、江苏省无锡市中级人民法院于2019年11月2日10时起至2019年11月3日10时止（延时的除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的 6,340 万股贵司股票进行公开拍卖。根据阿里巴巴司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　江苏省无锡市中级人民法院于2019年12月7日10时起至2019年12月8日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的6,340万股贵司股票进行第二次公开拍卖。因买受人江苏中超企业发展集团有限公司未在法院规定的期限内将拍（变） 卖成交余款138,165,800元人民币缴入法院指定账户，本次拍卖终止。

　　广东省深圳市中级人民法院于2020年1月9日10时起至2020年1月10日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有19,020万股贵司股票进行公开拍卖。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　广东省深圳市中级人民法院于2020年4月16日10时起至2020年4月17日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的25,360万股贵司股票进行公开拍卖活动。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　广东省深圳市中级人民法院于2020年5月14日10时起至2020年5月15日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上对深圳鑫腾华持有的25,360万股公司股票进行第二次公开拍卖活动。根据淘宝网司法拍卖网络平台页面显示，本次拍卖流拍。

　　4、江苏省宜兴市人民法院于2018年10月作出《民事裁定书》及《协助执行通知书》（（2018）苏0282行保1号）（行为保全裁定），禁止深圳鑫腾华在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的江苏中超控股股份有限公司25,360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳鑫腾华表决权被禁止，应在事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，并通知贵司予以公告。贵司于2018年10月16日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到<民事裁定书>、<协助执行通知书>的公告》（公告编号：2018-067）。

　　2019年7月18日，上海仲裁委员会就（2018）沪仲案字第2336号作出仲裁裁决，裁决之日对深圳鑫腾华的行为保全解除，即2019年7月18日起，深圳鑫腾华持有贵司股份25,360万股可以正常行使股东权利。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳鑫腾华表决权恢复，应在事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，聘请财务顾问出具核查意见，并通知贵司予以公告。贵司在2019年7月19日立即就仲裁结果进行了公告（公告编号：2019-076）。

　　深圳鑫腾华对上述由于执行和解除行为保全裁定引起的股东权利变动均未披露权益变动报告书。

　　2020年4月22日，贵司收到股东深圳市鑫腾华《放弃行使股东表决权的承诺书》，其承诺自2019年7月18日至其持有的贵司20%股权（25,360万股）拍卖完成之前放弃行使该20%股权的表决权。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳鑫腾华放弃表决权，应在事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，并通知贵司予以公告。2020年4月24日，贵司将《放弃行使股东表决权的承诺书》进行了公告（公告编号：2020-063）。

　　经本所核实，贵司已通过邮件、短信、电话等方式向深圳鑫腾华、黄锦光发出《联系函》，要求深圳鑫腾华在2020年5月9日前提供权益变动报告书。截至本法律意见出具之日，贵司未收到深圳鑫腾华任何回复。根据《股票上市规则》第11.8.8条规定，本所认为，贵司已尽到督促深圳鑫腾华履行报告和公告的义务。”

　　问询二十三、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十日