(上接C73版)江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转C75版)

　　(上接C73版)

　　发展模式：自设立以来，公司长期专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业，其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影响，与国民经济的发展密切相关。为确保公司持续、稳定发展，全面提高产业健康度。公司拟调整发展战略，以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部份处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。

　　现金流状况： 2019年度公司经营活动产生的现金流量净额62,857.13万元、投资活动产生的现金流量净额2,398.59万元、筹资活动产生的现金流量净额-46,666.59万元，期末现金及现金等价物的余额32,520.56万元。因公司前法定代表人、董事长、实际控制人黄锦光以职务之便，私刻公司印章，为其本人及关联企业以前的债务恶意追加担保，为公司的融资环境带来了不利影响，遭到多家银行压贷、抽贷。截止本函回复日，已压降贷款金额59,308.00万元。长期借款及短期借款的用途：报告期末公司长期借款余额2.3亿元，即2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款2.3亿元用于偿还“14中超债”。报告期末公司短期借款余额为21.18亿元，主要用于补充公司正常生产经营的流动资金。

　　资产负债率持续上升的原因及合理性：2017年至2019年，公司资产负债率分别为68.74%、70.01%、73.02%。2017年、2018年、2019年公司资产负债率持续上升的原因：2018年与2017年相比净资产的大幅下降是资产负债率上升的主要原因。2018年末比2017年末相比：总资产减少了99,962.02万元，总负债减少了58,342.66万元。所有者权益减少了41,619.36 万元，其中：归属于母公司股东权益减少了1,495.56万元（主要原因：处置利永紫砂陶和中超科贷公司归属于母公司权益减少了37,022.81 万元，本年度收购远方电缆、明珠电缆全部少数股权使得本期归属于母公司权益增加26,716.98万元了）；少数股东权益减少 了40,123.80万元，减少比例为41.02%，主要原因是公司收购远方电缆、明珠电缆全部少数股权使得远方电缆、明珠电缆两个公司的少数股东权益26,716.98万元转移至归属于母公司权益中，处置利永紫砂陶、中超科贷少数股东权益减少11,634.92万元。公司于2019年12月24日收到众邦保理案件一审判决书，判决公司对广东鹏锦实业有限公司的全部债务2.73亿元承担连带保证责任，该义务是公司承担的现时义务，履行该义务时导致经济利益流出企业且该义务能够可靠的计量，满足预计负债的确认条件。2019年公司根据《企业会计准则13号--或有事项》的规定计提了预计负债，对2019年末资产负债率产生了影响。若剔除该预计负债的影响，2019年末资产负债率为68.76%。

　　偿债能力及偿付计划：公司生产经营正常，销售回款良好，经营活动产生的现金净流量也逐年增加，2019年经营活动产生的现金净流量62,857.13万元，同时公司与当地政府、金融机构保持良好的沟通与合作关系，稳定公司的授信规模，因此公司有能力应对短期偿债风险。2020年度，公司按照联合授信还款计划累计需偿付短期借款2,000万元，2020年12月25日向江苏省国际信托有限责任公司偿付短期借款7,000万元。

　　公司偿债能力、持续经营能力指标如下：

　　对偿债风险采取的应对措施：

　　1、公司积极与当地政府及银行等融资机构协商，在公司的努力下，市政府金融办已联合中国交通银行宜兴支行等18家金融机构组建了联合授信体，保证公司2020年度的授信规模不受压缩。同时公司与当地政府建立了良好的沟通机制，在资金临时短缺时可以向市政府平台借入资金临时周转，用于公司转贷及补充流动资金。

　　2、公司与供应商保持良好的业务合作关系，应付账款的账期稳定，公司收入规模不断增加，应收账款回款良好，能够保证按期支付供应商的款项。

　　3、公司在保持收入规模稳步增长的前提下，继续优化营销策略，选择优质客户，进一步加强应收款的催收力度，加快资金回流；加强生产管理，压缩生产周期，实现早生产、早发货、早回款，压缩存货余额，降低存货资金占用；加强公司内部费用管理，节能降耗，节约资金。

　　4、公司正与联合授信体以外的其他金融机构进行商谈，以进一步开拓融资渠道，扩大融资规模。

　　问询十九、报告期末，你公司其他应付款余额1.23亿元。请补充披露前五名其他应付款对象的具体名称、金额及原因、与你公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　1、前五名其他应付款对象的具体名称、金额及原因

　　2019.12.31其他应付款前五大明细

　　单位：万元

　　2、前五名其他应付款对象与公司的关联关系：

　　（1）江苏中超投资集团有限公司是公司控制股东，与公司存在关联关系；

　　（2）杨飞为公司股东、实际控制人，与公司存在关联关系；

　　（3）薛华芬为中超集团监事杭建平配偶，与公司不存在关联关系；

　　（4）陈杰为子公司长峰电缆员工，与公司不存在关联关系；

　　（5）储美亚为子公司恒汇电缆股东，与公司不存在关联关系。

　　问询二十、根据年报，你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司被宜兴市人民法院列为失信被执行人、实际控制人杨飞被深圳市中级人民法院列为失信被执行人。

　　1、请补充披露你公司控股股东及实际控制人被法院列为失信被执行人的具体情况及相关案件信息；

　　回复：

　　（1）公司于2019年年度报告中“第五节重要事项 十四、公司及控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露，“公司控股股东江苏中超投资集团有限公司被宜兴市人民法院列为失信被执行人。”经公司再次核查，该信息当时因核查方法、渠道等不到位而造成披露错误，实际上江苏中超投资集团有限公司未被宜兴市人民法院列为被失信执行人。

　　（2）实际控制人杨飞被被列为失信被执行人的具体情况及案件信息

　　申请人吴佳爽与被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东鹏锦实业有限公司、广东天锦实业股份有限公司、黄锦光、杨飞、广东速力实业股份有限公司、广东凯业贸易有限公司、广东兆佳实业有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司的民间借贷纠纷案由深圳仲裁委员会于2018年11月9日受理，请求裁决深圳鑫腾华向申请人吴佳爽偿还借款本金24,200万元、利息7,372万元、财产保全费、律师费、保全担保费、仲裁相关费用，其余被申请人对深圳鑫腾华债务承担连带责任。2019年4月29日深圳仲裁委员会作出《裁决书》（（2018）深仲裁字第2306号）：深圳鑫腾华向申请人偿还借款本金人民币24,200万元及利息（2018年3月1日至2018年11月11日期间利息人民币40,304,667元；2018年11月12日后利息，以人民币242,000,000元为基数按年利率24%计至款项付清之日止）；深圳鑫腾华向申请人偿还财产保全费、律师费、保全担保费；其余被申请人对第一被申请人的上述债务向申请人承担连带责任；本案仲裁费人民币1,986,690元，由申请人承担人民币200,000元，其余被申请人承担仲裁费人民币1,786,690元，该费用已由申请人预交，被申请人承担部分于履行本裁决时径付申请人；驳回申请人的其他仲裁请求。2019年6月26日深圳市中级人民法院立案，案号（2019）粤03执1973号，将杨飞列为失信被执行人。

　　2、请说明控股股东、实际控制人被列为失信被执行人对你公司是否造成负面影响，并充分提示风险；

　　回复：

　　截至回函日，公司控股股东、实际控制人持股情况如下：

　　公司目前的生产经营情况正常，杨飞先生未在公司担任任何职务，不参与公司日常经营决策，其被列入失信被执行人系其个人债务纠纷事宜引起，对公司的生产经营无直接不利影响。杨飞先生持有的公司股权被司法冻结，后续如果法院以公开拍卖的方式强制执行杨飞先生所持公司的股票，公司的控制权不会发生变化。若中超集团持有的公司股权有影响其实现股东权利的措施，公司将根据相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求履行信息披露义务。

　　3、请结合你公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，自查是否存在控股股东、实际控制人资金占用或违规对外担保的情况；请说明你公司在保持独立性、防范大股东资金占用及违规担保等方面采取的内部控制措施及运行情况。

　　回复：

　　经详查，公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体2019年度非经营性资金往来情况如下：

　　经核查，2019年度除表中列示的与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间有资金拆借外，公司控股股东、实际控制人及其关联方没有与公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体发生非经营性资金往来等情形。

　　经核查，公司不存在控股股东、实际控制人资金占用或违规对外担保的情况。

　　公司保持独立性采取的内部控制措施及运行情况：

　　公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的采购、生产和销售系统。

　　公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：

　　（1）业务独立性：公司的主营业务为电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务。其业务独立于控股股东和实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无同业竞争。

　　公司拥有独立的生产、采购、销售系统，具有完整的业务流程，公司独立开展业务，具有独立的运营能力。公司主要原材料均不通过控股股东及其关联方进行采购。公司主要产品均通过公司各部门独立销售。公司与控股股东及其他关联方的关联交易均按深交所规则和《公司章程》要求履行相应审议程序和披露义务。公司对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。

　　公司自主制定生产经营计划，自主决定产品结构，并根据市场变化自主调整。在经营管理中，公司的重大经营决策均由董事会讨论并独立做出决策，在董事会审议涉及关联方事项时，关联董事均回避表决；须经股东大会决定的事项均报股东大会审议，在股东大会审议涉及关联方事项时，关联股东均回避表决。在经营决策过程中，公司完全独立于控股股东。

　　（2）资产完整性：公司与其控股股东、实际控制人之间产权关系明确。公司发起设立时各股东投入的资产独立，出资足额到位，并完成了相关的产权变更手续；公司对现有的固定资产、无形资产等均拥有独立的产权。

　　公司合法拥有独立、完整的生产设备等固定资产以及专利、特许经营权等无形资产，不存在法律纠纷或潜在纠纷。

　　公司不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。

　　（3）人员独立性：公司行政管理体系独立完整，与控股股东完全独立。公司设有人力资源部，其独立负责公司的劳动、人事及工资管理，根据国家及所在地区有关的劳动、人事和工资管理规定并结合公司自身特点制定了一整套劳动人事管理制度及工资管理制度，建立了灵活的用人机制，实现了员工的优化组合，完全独立于各股东单位。公司对劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障实行独立管理。

　　公司总经理霍振平，副总经理、财务总监肖誉，副总经理、董事会秘书潘志娟，总经济师吴亚洁，专职在公司工作，未在控股股东兼任除董事、监事以外的职务；未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的职务；未在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职或领取薪酬。

　　根据《公司章程》，公司董事、监事由股东大会选举或更换，任期三年；公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期三年。公司历届董事、监事和高级管理人员的选任均通过合法程序进行，不存在大股东干预公司董事会人事任免决定的情况。

　　（4）财务独立性：公司及其子公司财务制度健全、规范、运行良好。公司设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）和监督体系。

　　公司已制定《货币资金管理制度的补充规定》、《仓库管理制度》、《存货盘点管理制度》、《职务授权管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《财务印章管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《物资出门证管理制度》、《废品管理制度及操作标准（试行）》、《差旅费报销管理制度》、《发票管理制度》、《收据管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外担保管理办法》等财务管理制度，加强了对下属单位财务工作的统一管理，提高了整体会计信息质量。

　　公司实行分级核算的财务管理体系，设财务总监一人，财务经理一人，财务管理部全面负责母公司财务核算工作和合并财务报表工作；各子公司均为独立的法人实体，独立核算，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员；公司主要通过外派董事、监事、财务主管和主要财务人员以及其他高级管理人员等方式来增强对子公司的控制和监督。

　　公司及其子公司均独立开设银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　公司严格独立纳税。公司及其子公司均能执行国家关于税收申报及缴纳的规定，不存在因违反相关税收法律、法规而受到重大处罚的行为。

　　（5）机构独立性：公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，目前所设立机构：行政企管部、董事会办公室、财务管理部、人力资源部、投融资部、采供管理部、科技和信息化管理部、审计考核部，上述是独立的机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　公司防范大股东资金占用采取的内部控制措施及运行情况：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

　　（2）公司建立了完善的管理组织机构及财务管理制度，在资金使用及调拨方面均有严格的审批及操作流程。公司制定了《关联交易管理办法》，防范大股东通过相关交易占用上市公司资金。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司控股股东及关联方占用资金情况作专项审计并出具公司关联方资金往来审核报告，且由独立董事发表独立意见。公司内部审计部门每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

　　（4）公司董事会办公室会及时关注上市公司监管相关法律法规，不定期对公司董事、监事、高级管理人员、财务工作人员、控股股东单位等发放相关学习材料，不断提升其守法合规意识，加强对公司资金安全的保护工作。

　　公司防范违规担保采取的内部控制措施及运行情况：

　　公司根据《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，对公司的对外担保实行多级审核监督管理制度：公司设置了职能管理部门对对外担保进行管理，负责受理审核所有担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；公司董事会、股东大会按照规定对对外担保事项进行审议；公司董事会秘书负责对外披露经公司董事会、股东大会审议通过的相关决议；审计部对公司对外担保的进行监督、检查，并负责检查担保业务内控制度，各项规定是否得到有效执行。

　　公司《印信管理制度》规定公司印章使用应向印章保管人提供由部门经理、分管领导、总经理签字的《用章申请单》及相关证明材料，公司公章由公司行政企管部负责并安排专人保管，财务专用章、法人章由公司财务管理部保管。

　　2018年1月10日至10月18日期间，公司实际控制人、法定代表人、董事长变更为黄锦光，该期间，黄锦光未经股东大会审议同意及授权，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保。公司已于2018年10月召开临时股东大会将原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光罢免，目前黄锦光已不再担任公司任何职务。此外，公司在2019年通过修订公司章程，加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生，同时，公司积极应诉，化解上述原实际控制人违规担保给公司带来的不利影响。

　　问询二十一、根据公告，你公司控股股东江苏中超投资集团有限公司控股子公司江苏中超企业发展集团有限公司拟根据公司资金的需求向公司提供不超过3亿元人民币财务资助。借款期限超过三个月且单笔金额超出1,000万元的借款，其利率按江苏中超企业发展集团有限公司实际取得融资的利率执行，若涉及多种融资利率，则就高执行。

　　1、你公司控股股东、实际控制人均被列为失信被执行人，请你公司补充披露前述3亿元财务资助的资金来源；

　　回复：

　　公司于2019年年度报告中 “第五节重要事项十四、公司及控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露，“公司控股股东江苏中超投资集团有限公司被宜兴市人民法院列为失信被执行人。” 经公司再次核查，该信息当时因核查方法、渠道等不到位而造成披露错误，实际上江苏中超投资集团有限公司未被宜兴市人民法院列为被失信执行人。实际控制人杨飞被深圳市中级人民法院列为失信被执行人。

　　前述不超过3亿元财务资助的资金来源包括但不限于以下途径：（1）江苏中超投资集团有限公司以及除上市公司外的子公司向金融机构取得的借款；（2）宜兴市氿城山水房地产有限公司售房款；（3）江苏中超投资集团有限公司以其资产抵押向非金融机构取得借款。

　　2、请说明涉及多种融资利率“就高执行”的原因及合理性、公司控股股东是否通过向公司提供财务资助不当获得利息收益；

　　回复：

　　2017年3月30日第三届董事会第三十九次会议决议：中超集团向中超控股提供总额不超过5亿元的财务资助，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。该事项2017年4月21日经公司2016年度股东大会审议通过并公告。

　　2018年3月30日第四届董事会第五次会议决议：中超集团向中超控股提供总额不超过5亿元的财务资助，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。该事项2018年4月20日经公司2017年度股东大会审议通过并公告。

　　2019年3月28日第四届董事会第十五次会议决议：中超集团向中超控股提供总额不超过5亿元的财务资助。临时性借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行；借款期限超过三个月且单笔金额超出 5000 万元的借款，其利率按中超集团实际取得融资的利率执行，若涉及多种融资利率，则就高执行。该事项2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过并公告。

　　2020 年 3 月 30 日第四届董事会第二十八次会议决议：中超发展向公司提供总额不超过 3 亿元财务资助。临时性借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行；借款期限超过三个月且单笔金额超出 1,000 万元的借款，其利率按中超发展实际取得融资的利率执行，若涉及多种融资利率，则就高执行。该事项2020年4月20日经公司2019年度股东大会审议通过并公告。

　　2017-2018年度，中超集团向公司财务资助利率按中国人民银行同期贷款基准利率执行（即年化4.35%）。2019年度：“借款期限超过三个月且单笔金额超出 5000 万元的借款，其利率按中超集团实际取得融资的利率执行，若涉及多种融资利率，则就高执行。”实际上，中超集团向公司提供的借款，主要用于临时性的转贷，其借款期限未超出三个月，因此，其执行利率仍为中国人民银行同期贷款基准利率4.35%/年。

　　近三年中超集团实际取得借款的资金成本：向银行取得短期借款的利率不高于4.785%/年；向国联证券、其他方拆借的借款的利率均高于同期贷款基准利率。

　　近三年中超控股实际取得借款的资金成本：向银行取得短期借款的利率为不高于4.785%/年；向无锡国联信托股份有限公司、政府平台借调的临时转贷资金的借款利率均高于同期贷款基准利率。

　　中超发展仅对借款期限超过三个月且单笔金额超出1,000万元的借款，仅针对难以区分借款资金相应的融资成本的情况下，参照其融资的利率就高执行，目的是为了避免公司长期占用其资金。经核查最近三年中超集团向公司提供的财务资助款实际发生情况，虽然2019年5月17日经公司2018年度股东大会审议通过了2018年同样也约定了“若涉及多种融资利率，则就高执行”的条款，但没在出现过就高执行的事项，因此公司控股股东没有通过向公司提供财务资助不当获得利息收益，将来也不会获得不当利息收益。

　　3、请补充披露最近三年你公司与控股股东及其关联方资金往来的明细及利率水平，核查并说明你公司是否通过借款及利息归还方式向控股股东、实际控制人进行利益输送。

　　回复：

　　最近三年公司与控股股东及其关联方资金往来的明细及利率：

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