山西美锦能源股份有限公司八届二十二次监事会会议决议公告

　　证券代码：000723          证券简称：美锦能源           公告编号：2020-059

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”）八届二十二次监事会会议于2020年5月20日以通讯形式召开。公司证券部已于2020年5月15日以通讯的形式通知了全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李友先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：

　　一、议案审议情况

　　（一）审议并通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称“飞驰汽车”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（二）审议并通过《<关于分拆佛山市飞驰汽车制造有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案>的议案》

　　同意公司分拆所属子公司飞驰汽车至深交所创业板上市。本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　1、上市地点：深交所创业板。

　　2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3、股票面值：1.00元人民币。

　　4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5、发行上市时间：飞驰汽车将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由飞驰汽车股东大会授权飞驰汽车董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7、发行规模：飞驰汽车股东大会授权飞驰汽车董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，飞驰汽车将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（三）审议并通过《<关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案>的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西美锦能源股份有限公司关于分拆所属子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（四）审议并通过《关于佛山市飞驰汽车制造有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　公司拟将控股子公司飞驰汽车分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1、上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1997年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第02000058号、（2019）京会兴审字第02000039号《审计报告》以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90365号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为104,762.16万元、171,643.01万元、95,571.71万元，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的飞驰汽车的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为95,571.71万元；飞驰汽车2019年净利润为3,656.43万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的飞驰汽车的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于母公司所有者的净资产为816,826.91万元；飞驰汽车2019年度净资产为21,573.66万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年度财务报表出具的中天运[2020]审字第90365号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司。

　　（1）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外。

　　2020年公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》以非公开发行股票的方式募集资金总额不超过 660,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　注 1：该投资额为第一阶段投资额

　　募投项目概况如下：

　　①美锦华盛化工新材料项目

　　公司拟通过在山西清徐经济开发区建设 385 万吨/年焦化及其延伸配套项目，以置换现有落后产能，实现年产 385 万吨焦炭、30 万吨乙二醇、15.5 万吨 LNG、6 万吨硫酸、一期 2,000Nm3/h 工业高纯氢、二期 10,000Nm3/h 工业高纯氢的生产能力，以达到公司延伸产业链，提高煤炭利用率，提升生产效率的目的以及符合国家与山西省对焦化行业的行业政策要求。

　　②氢燃料电池电堆及系统项目

　　公司拟在山西综改示范区晋中经济技术开发区建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期），建成后将具备1万套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆和1万辆氢燃料商用车零部件的生产能力。

　　该募投项目为该项目第一阶段建设项目，建设年产 5,000 套氢燃料电池动力系统、50 万 KW 氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施，项目第一阶段投资额为 150,242.85 万元。

　　③补充流动资金项目

　　公司计划将本次募集资金中的 100,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产与销售，主要产品为氢燃料电池客车及物流车，为整车制造企业。其拥有全铝车身制造、车身合装、侧身皮辊压、车身电泳等先进的客车生产设备及完善的流水线生产车间，为华南地区最具规模的新能源客车和最大的氢燃料电池客车生产基地。本次非公开发行募投项目之一氢燃料电池电堆及系统项目（第一阶段）建成投产后，将形成年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力，氢燃料电池电堆及系统为氢燃料电池汽车的零部件，即该募投项目与飞驰汽车氢燃料电池整车业务属于上下游关系，具体车用燃料电池产业链如下图所示：

　　由上图可见，飞驰汽车与氢燃料电池电堆及系统项目产品，存在显著差异。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为飞驰汽车的主要业务和资产的情形。

　　（2）上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。

　　2017年12月14日，公司于南方联合产权交易中心以自有资金23,530.00万元公开摘牌收购广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持有的飞驰汽车36.20%的股权；2017年12月22日，公司以自有资金9,750.00万元受让佛山市汽车运输集团有限公司持有的飞驰汽车15.00%的股权，2018年9月7日，飞驰汽车收到广东省佛山市工商行政管理局下发的《核准变更登记通知书》，飞驰汽车股权完成过户交割，至此，美锦能源拥有飞驰汽车51.20%股权，飞驰汽车成为公司的控股子公司。上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为飞驰汽车的主要业务和资产的情形。

　　（3）所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，公司及拟分拆所属子公司飞驰汽车符合本条规定。

　　6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本预案公告日，飞驰汽车为公司控股子公司，不存在上市公司的董事、高级管理人员及其关联方持有飞驰汽车股份的情形。

　　飞驰汽车董事、高级管理人员合计持有飞驰汽车股权未超过飞驰汽车分拆上市前总股本的30%，符合本条规定。

　　7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司（除飞驰汽车外）主要从事煤炭、焦化、天然气等的生产经营业务。公司所属子公司飞驰汽车主要从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产与销售业务。

　　通过本次分拆，公司将以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的整车生产及销售业务进行剥离，可进一步聚焦公司主业，深耕焦化业务，提高市场竞争力，增强独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　①同业竞争

　　上市公司（除飞驰汽车）的主营业务为煤炭、焦化、天然气等的生产经营。飞驰汽车的主营业务为以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，飞驰汽车分拆后与上市公司不构成同业竞争。

　　2020年公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》以非公开发行股票的方式募集资金总额不超过 660,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目及补充流动资金，飞驰汽车的主营业务为以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产和销售，与华盛化工新材料项目及补充流动资金存在显著差异，不构成同业竞争。

　　氢燃料电池电堆及系统项目建成投产后，将形成年产 5,000 套氢燃料电池动力系统、50 万 KW 氢燃料电池电堆生产能力，与飞驰汽车氢燃料电池整车业务属于上下游关系，具体车用燃料电池产业链如下图所示：

　　由上图可见，飞驰汽车主要产品为氢燃料电池客车及物流车，为整车制造企业，与氢燃料电池电堆及系统项目产品，存在显著差异，亦不构成同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将飞驰汽车（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的生产和销售的唯一平台。

　　2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含飞驰汽车）不存在与飞驰汽车形成竞争的业务。

　　3、本公司在直接或间接持有飞驰汽车股权/股份期间，保证不利用自身对飞驰汽车的控制关系从事或参与从事有损于飞驰汽车及其中小股东利益的行为。

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与飞驰汽车及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含飞驰汽车）未来从市场获得任何与飞驰汽车及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成飞驰汽车获得该等商业机会。

　　6、本公司不会利用从飞驰汽车及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与飞驰汽车及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　7、如飞驰汽车认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与飞驰汽车及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在飞驰汽车提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

　　8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与飞驰汽车或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向飞驰汽车或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向飞驰汽车及其子公司提供优先受让权。”

　　针对本次分拆，飞驰汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将继续从事以氢燃料电池汽车为主的新能源汽车的研发、生产和销售。

　　2、截至本承诺函出具之日，公司与美锦能源及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与美锦能源及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

　　②关联交易

　　本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，飞驰汽车发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持飞驰汽车的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害飞驰汽车利益。

　　2020年公司披露《2020年度非公开发行A股股票预案》以非公开发行股票的方式募集资金总额不超过 660,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目及补充流动资金，其中，氢燃料电池电堆及系统项目投产后生产的氢燃料电池电堆及系统，为氢燃料电池汽车零部件，飞驰汽车作为氢燃料电池汽车整车制造企业，如果在今后的经营活动中，有必要采购上述系统，将会形成关联交易，飞驰汽车将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及飞驰汽车《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，保证按照正常的商业条件进行。

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将充分尊重飞驰汽车的独立法人地位，保障飞驰汽车独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括飞驰汽车及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与飞驰汽车发生关联交易的比例；

　　3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及飞驰汽车《公司章程》的有关规定，在飞驰汽车董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

　　4、如果飞驰汽车在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、飞驰汽车章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与飞驰汽车依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求飞驰汽车给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害飞驰汽车及其他股东的合法权益；

　　5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与飞驰汽车签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向飞驰汽车谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用飞驰汽车及其下属企业的资金、资产，亦不要求飞驰汽车及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆，飞驰汽车出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、保证独立经营、自主决策；

　　2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；

　　3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

　　4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　本次分拆后，公司和飞驰汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，飞驰汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和飞驰汽车各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有飞驰汽车与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配飞驰汽车的资产或干预飞驰汽车对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司和飞驰汽车将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　飞驰汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、飞驰汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆飞驰汽车至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）审议并通过《关于分拆佛山市飞驰汽车制造有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　公司拟将控股子公司飞驰汽车分拆至深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，飞驰汽车的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，飞驰汽车分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的飞驰汽车权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，飞驰汽车分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆飞驰汽车至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（六）审议并通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司分拆飞驰汽车至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、飞驰汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作

　　（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在飞驰汽车在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于飞驰汽车与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，飞驰汽车上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股飞驰汽车，飞驰汽车的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，飞驰汽车的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　综上所述，飞驰汽车上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（七）审议并通过《关于佛山市飞驰汽车制造有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　截至目前，飞驰汽车作为有限责任公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，飞驰汽车将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。公司和飞驰汽车分别出具有关飞驰汽车规范运作的相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（八）审议并通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　（九）审议并通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性

　　本次分拆上市是美锦能源积极抓住氢能源产业的发展机遇，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。

　　（1）本次分拆有助于公司理顺业务架构

　　美锦能源（除飞驰汽车外）主要从事煤炭、焦化、天然气等的生产经营。飞驰汽车专注于氢燃料电池汽车的研发、生产与销售。美锦能源与飞驰汽车的采购、生产、销售等业务模式均存在一定差异，本次分拆后，飞驰汽车可以针对氢燃料电池汽车的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，美锦能源自身业务架构进一步理顺，业务将更加聚焦主业焦化板块。

　　（2）本次分拆有助于飞驰汽车拓宽融资渠道

　　本次分拆上市将为飞驰汽车提供独立的融资渠道，使其未来无须依赖美锦能源筹集发展所需资金。本次分拆上市后，飞驰汽车可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为美锦能源和飞驰汽车股东提供更高的投资回报。

　　（3）本次分拆有助于飞驰汽车获得合理估值

　　本次分拆上市有利于提升飞驰汽车经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供美锦能源和飞驰汽车各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　（4）本次分拆有助于飞驰汽车完善激励机制

　　本次分拆上市后，飞驰汽车潜在价值可以在资本市场得到充分体现。飞驰汽车独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于飞驰汽车在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。

　　（5）本次分拆有助于飞驰汽车增强竞争能力

　　本次分拆后，飞驰汽车可在资本市场灵活融资，拓宽融资渠道，加大研发与业务领域拓展，增强竞争能力，以持续致力于续航里程长、动力性能高及燃料加注时间短的氢燃料电池汽车研发、生产和销售业务，可以更好的服务科技创新和实现经济的高质量发展。

　　2、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　二、备查文件

　　（一）本公司八届二十二次监事会会议决议(监事签字并加盖印章)。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2020 年 5 月 20 日