天马轴承集团股份有限公司关于收到卜丽君案起诉状的公告

　　证券代码：002122           证券简称：*ST天马        公告编号：2020-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到北京市海淀区人民法院送达的《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，自然人卜丽君以股权转让协议纠纷为由，起诉公司子公司企业杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的控股子公司喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什诚合公司”）及公司关联方。具体情况如下：

　　一、《起诉状》的具体内容

　　原告：卜丽君

　　被告一：喀什诚合基石创业投资有限公司（原名称为“喀什星河互联创业投资有限公司”，2017年12月15日变更为现在名称）

　　被告二：徐茂栋

　　被告三：霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司

　　诉讼请求：

　　1、请求判决被告向原告支付2017年业绩补偿金人民币4,996.63万元(暂算至2019年11月1日，具体按被告一向原告实际支付补偿金之日止)；

　　2、请求判决被告二和被告三对上述现金补偿的支付义务承担连带责任；

　　3、请求判决本案全部诉讼费、保全费、公告费等费用由三名被告共同承担。

　　事实与理由：

　　原告作为受让方与被告三作为转让方已于2016年5月30日签署了《股权转让协议》，原告受让了被告三持有的北京能通天下网络技术有限公司(以下简称“能通天下”)百分之四(4%)的股权，原告已向被告三支付了股权转让现金对价人民币肆仟陆佰万元(4,600万元)。为此原告与被告二和被告三共同签署了《关于北京能通天下网络技术有限公司股权转让之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)以及《关于北京能通天下网络技术有限公司股权转让之补充协议二》(以下简称“《补充协议二》”)

　　在《补充协议》中，被告三和被告二以能通天下在2016年至2018年期间各年度预计可以实现的“主营业务收入”为业绩目标，共同向原告做出业绩承诺，并向原告保证将按协议约定履行业绩补偿义务，否则将承担违约责任。

　　由于被告三准备向被告一转让其仍持有的全部能通天下股权，经三名被告与原告协商。2016年11月，原告与被告一、被告二、被告三共同签署了《关于北京能通天下网络技术有限公司股权转让之四方协议》(以下简称《四方协议》”)，《四方协议》约定被告三将其持有的能通天下的股权转让给被告一后，被告三在《补充协议》中作出的业绩承诺及业绩补偿义务保证等全部由被告一承继，同时被告二承诺将继续承担并履行其在《补充协议》和《补偿协议二》中全部义务和责任。《四方协议》签署后，被告三将其持有的能通天下的全部股权转让给了被告一。

　　根据北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具的《2017年度北京能通天下网络技术有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，能通天下2017年度经审计的“主营业务收入”为人民币3,032.522693万元，低于《补充协议》第二条之2.1款中(2)约定的人民币1.8亿元。因此，根据原告与三名被告签署的上述协议的规定，被告一须向原告履行2017年度的业绩补偿义务，被告二和被告三对被告一的业绩补偿义务和应履行的违约责任负有连带责任。

　　且根据《补充协议一》的约定，被告一和被告二应在目标公司该业绩考核年度的审计报告出具后的二十(20)日内应对原告完成现金补偿：

　　现金补偿金额=【（该年度业绩目标-该年度能通天下经审计的主业收入）÷该年度业绩目标】×甲方受让对价(4,600万元)×(1+10%/365×N1)

　　依上述计算公式得出被告一应向原告支付现金补偿人民币4996.63万元：

　　4996.63万元=(18000万元-3032.522693万元)/18000万元*4600万元*(1+0.1/365*N1)

　　其中：N1为自原告受让对价支付日(不含)起至被告一向原告全额支付现金补偿金额之日(含)止的期间内的日历日数(原告受让对价支付日为2016年10月9日，被告一向原告全额支付现金补偿金额之日暂计算至2019年11月1日，具体按被告一向原告实际支付补偿金之日止)。

　　在三位被告应承担的合同义务和责任触发后，虽经原告多次催告被告一方履行合同义务，三名被告均拒不履行，依据原告与三名被告签署的《补充协议》、《补充协议二》以及《四方协议》的约定，原告向上述协议约定的有管辖权的法院即北京市海淀区人民法院提出如上诉讼请求。

　　二、《传票》的主要内容

　　案号：（2020）京0108民初103号

　　案由：股权转让纠纷

　　被传唤人：喀什诚合基石创业投资有限公司

　　传唤事由：开庭

　　应到时间：2020年7月6日下午14:00

　　应到场所：北京市海淀区人民法院3-47法庭（本案采用互联网开庭）

　　三、相关情况说明

　　公司于2019年3月13日披露了《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》，上述《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》和《四方协议》的签署均发生在追认杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权的关联交易的时点2017年5月22日之前，暨喀什诚合公司基于《四方协议》对卜丽君负有义务的最初设定系发生在喀什诚合公司经关联交易成为公司控制的附属机构之前。公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）承诺在卜丽君案件（包括未来卜丽君可能发起的其他诉讼案件）生效裁判确定喀什诚合公司负有金钱给付义务的同时，将与喀什诚合公司承担的给付义务额等额的交易价款以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额给付义务。

　　公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。公司原控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司（喀什星河、徐茂栋和徐州睦德以下合称承诺人）已经向公司出具承诺函，承诺针对潜在损失部分，就因违规借款、违规担保、卜丽君案件的生效判决确定的还款义务,喀什星河和徐茂栋应于司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还和义务。徐州睦德信息科技有限公司负有代偿义务。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

　　五、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。公司将持续关注本案相关进展，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年5月21日