云南云天化股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化      公告编号：临2020-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）35.77%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。以评估价值为基础，本次股权转让价格为5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。

　　本次交易尚须经公司股东大会审议通过，须经有权国有资产管理部门批准；股权评估结果须经有权国有资产管理部门备案。

　　过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计11次，金额为47.4亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权，以评估价值为基础，转让给控股股东云天化集团。本次拟转让股权价格为5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。

　　股权转让后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围。

　　云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生11次，金额为47.4亿元（不含本次）。分别为：2019年5月29日，公司子公司向云天化集团申请1.3亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-058）；2019年6月27日，公司子公司向云天化集团申请6亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-067）；2019年7月11日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司3%的股权（公司公告：临2019-070）；2019年7月11日，公司子公司向云天化集团申请5亿元的融资业务担保（公司公告：临2019-071）；2019年8月29日，公司向云天化集团申请3亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：临2019-092）；2019年9月28日，公司向云天化集团申请4亿元银行融资业务担保（公司公告：临2019-100）；2019年11月22日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的融资业务提供1.6亿元担保（公司公告：临2019-116）；2019年12月18日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供9.9亿元担保（公司公告：临2019-128）；2020年1月16公司申请云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过4亿元向公司提供转贷（公司公告：临2020-005）；2020年3月4日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-020）。2020年4月2日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提供6亿元连带责任担保（公司公告：临2020-034）。以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币 449,706.3878万元

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计总资产9,598,574.56万元，净资产1,978,124.55万元，营业收入6,929,013.06万元，净利润3,853.58万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。

　　（二）转让标的

　　1.基本情况

　　企业名称：吉林云天化农业发展有限公司

　　法定代表人：师永林

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：28,514.2857万元

　　注册地址：吉林省松原市长岭县太平川镇五区二段

　　经营范围：化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、有机肥；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子的研发、加工、包装和销售；煤炭、建材、橡胶制品、矿产品的贸易。

　　截至2019年12月31日，吉林云天化经审计的总资产501,479.85万元，负债总额466,137.13万元，净资产35,342.72万元，2019年1-12月实现营业收入518,729.27万元，净利润-13,709.56万元。

　　截至2020年3月31日，吉林云天化未经审计的总资产617,052.52万元，负债总额584,537.22万元，净资产32,515.30万元；2020年1-3月实现营业收入94,560.88万元，净利润-2,899.31万元。

　　2.主要业务

　　吉林云天化主要业务为粮食贸易，在东北地区向种植户或贸易商收购玉米等粮食产品，通过收储、参与国家政策性收储粮拍卖、向下游粮食、饲料加工企业出售等方式开展粮食贸易；从事复混肥业务，复混肥实际产量约40万吨/年，主要通过外购氮、磷、钾基础肥，经过转鼓混配后在吉林及周边市场销售。

　　3.股权结构情况

　　吉林云天化成立于2008年8月28日，注册资本2亿元，其中云南云天化国际化工有限公司以货币资金出资1.02亿元，占注册资本的51%，吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）以货币资金出资0.98亿元，占注册资本的49%。2014年9月，公司吸收合并云南云天化国际化工有限公司后，公司持有吉林云天化51%的股权。

　　2018年6月，吉林云天化引入投资方吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（以下简称“启迪基金”）增资8.94亿元，增资后，启迪基金持有吉林云天化29.86%的股权，公司持有吉林云天化35.77%的股权。吉林云天化原股东对此次增资中的7.515%股权（对应增资金额2.25亿元）有分批回购义务。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司公告临2018-053号）

　　由于市场变化等原因，吉林云天化2018年度及2019年度的税后净利润与《增资协议》关于净利润的预期差异大，且吉林云天化实际经营情况与启迪基金投资时的预期和基础发生了变化，为公平、客观反映各方利益，经各方协商，2019年11月，吉林云天化与启迪基金签订附业绩承诺的《回购协议》，约定：吉林云天化承诺2020年度经审计的税后净利润不低于0.8亿元，2021年度经审计的税后净利润不低于1.2亿元，2022年度经审计的税后净利润不低于1.5亿元。若吉林云天化任何一年度未能实现其承诺的净利润80%，或两年实际净利润平均数未达到两年承诺净利润的平均数，则由吉林云天化回购启迪基金持有的吉林云天化22.345%股权。2019年末已将上述22.245%股权对应金额66,900.00万元计入吉林云天化负债。

　　吉林云天化2019年度净利润亏损13,709.56万元，2020年一季度净利润亏损2,899.31万元，根据目前的经营情况，预计吉林云天化不能实现2020年的业绩承诺，须履行对启迪基金持有的22.345%股权的回购义务，股权回购对价为66,900.00万元。

　　4.权属状况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5.资产评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司以2020年2月29日为评估基准日对吉林云天化农业发展有限公司进行了评估，出具了《云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司35.77%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字〔2020〕第A130号），评估情况如下：

　　（1）主要评估假设

　　①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

　　②被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。

　　③被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。

　　④未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。

　　⑤本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

　　⑥除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算。

　　⑦假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。

　　⑧假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

　　⑨假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　（2）评估方法的选择

　　本次选用收益法、市场法进行评估。评估方法选择理由如下：

　　①资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，难以客观合理反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、商标、非专利技术等在内的企业持续经营的企业价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。

　　②考虑吉林云天化成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

　　现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

　　③考虑我国资本市场存在与吉林云天化可比的同行业上市公司满足数量条件，因此，本项目采用市场法进行评估。

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　　本次市场法评估采用上市公司比较法。常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。本次市场法评估价值比率选择资产类价值比率。

　　（3）股权评估结论和定价依据

　　①收益法评估结果

　　股东全部权益评估价值为32,601.07万元，评估增值189.26万元，增值率0.58%。

　　②市场法评估结果

　　股东全部权益评估价值为37,970.00万元，评估增值5,558.19万元，增值率17.15%。

　　③评估结论分析

　　市场法评估价值与收益法评估价值的差异是5,368.93万元，差异率为16.47%。

　　市场法评估能够充分反映市场信息，同时反映市场对行业的预期，但被评估单位为亏损企业而可比公司为盈利企业；可比公司主营为化肥生产经营，被评估单位除化肥生产经营外同时涉及粮食、化肥贸易业务；经营业绩及业务结构差异将导致评估专业人员很难通过观察上市企业的财务指标对被评估单位进行精确的修正。

　　收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论，能够反映出吉林云天化农业发展有限公司内含价值。

　　④最终评估结论

　　根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

　　吉林云天化100.00%股东权益评估价值为32,601.07万元，评估增值189.26万元，增值率0.58%。

　　2019年11月，吉林云天化与启迪基金签订附业绩承诺的《回购协议》，约定：“吉林云天化承诺2020年度经审计的税后净利润不低于0.8亿元，2021年度经审计的税后净利润不低于1.2亿元，2022年度经审计的税后净利润不低于1.5亿元。若吉林云天化任何一年度未能实现其承诺的净利润80%，或两年实际净利润平均数未达到两年承诺净利润的平均数，则由吉林云天化回购启迪基金持有的吉林云天化22.345%股权。”吉林云天化2019年度亏损13,709.56万元，2020年一季度亏损2,899.31万元，根据目前的经营情况，预计吉林云天化不能实现2020年的业绩承诺。吉林云天化应回购启迪基金持有吉林云天化22.345%股权，股权回购对价为66,900.00万元，已计入吉林云天化长期应付款。

　　2018年6月15日，公司与吉林云天化、吉林升华、启迪基金签订的《增资协议》第4.5回购承诺：在启迪基金按本协议支付全部增资款的前提下，如自付款日（2018年11月）起满4年，目标公司未完成“公司合格上市”，则现有股东按原持股比例（公司持股51%，吉林升华持股49%）自付款日（2018年11月）起满4年之后逐步履行回购义务，公司及吉林升华应按照以下安排分3年回购启迪基金持有目标公司7.515%的股权，回购价格计算方式为：“合计回购价格”=投资方实缴出资金额÷89,400万元×22,500万元=89,400÷89,400×22,500万元=22,500.00万元（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司公告临2018-053号）。根据吉林云天化近年经营状况及IPO上市的有关规定，吉林云天化于2022年上市已不可能。则公司在未来须履行上述回购义务，届时公司将持有吉林云天化股权为51.00%，回购义务对应的金额为22,500×51%=11,475.00万元。

　　因此，公司拟转让股权涉及吉林云天化51.00%股权评估价值，即32,601.07×51.00%-11,475.00=5,151.55万元。

　　（4）交易定价

　　因本次股权转让，公司已将对应权益及对吉林云天化7.515%股权的回购义务转让至云天化集团。但由于启迪基金不同意变更回购主体，经协商，本次交易约定，股权转让后，回购义务的主体仍为公司，当回购义务发生时，云天化集团将回购价款支付给公司，再由公司将款项支付给启迪基金，回购对应股权由启迪基金变更到云天化集团名下。

　　综上，以评估价值为基础，结合《股权转让协议》约定，公司拟转让吉林云天化股权的交易金额为32,601.07×51.00%-11,475.00=5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。该交易以评估值为基础，并综合考虑相关回购义务，交易价格公允、合理。

　　6.会计处理

　　本次收到转让吉林云天化股权对价与丧失吉林云天化控制权日账面净资产的差异计入资本公积，不影响当期损益。

　　7.担保情况及解决措施

　　截至目前，公司为吉林云天化在金融机构的融资业务提供连带责任担保余额为159,955.26万元，担保将于2020年5月至2021年4月期间陆续到期。

　　根据股权转让协议约定及云天化集团出具的承诺，公司继续履行原担保协议，到期后不再提供担保，同时不再对吉林云天化新增任何形式的担保。如果吉林云天化出现导致公司承担担保责任的情形，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任而造成的损失。云天化集团向公司赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　公司继续履行原担保协议期间，按照担保金额的0.5%继续向吉林云天化收取担保费。

　　8.资金占用情况

　　公司不存在委托吉林云天化理财的情况，吉林云天化不存在占用上市公司资金的情况。

　　9.同业竞争情况及解决措施

　　吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团拟作出解决同业竞争承诺：三年内（2023年12月31日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。

　　承诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业务交由公司子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”）托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　(一)合同主体

　　甲方：云南云天化股份有限公司

　　乙方：云天化集团有限责任公司

　　(二)标的股权

　　吉林云天化35.77%的股权。

　　（三）资产定价

　　该交易以评估值为基础，交易价格为5,151.55万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。

　　（四）转让价款的支付

　　乙方将于本协议生效之日起2个工作日内向甲方一次性支付全部转让价款。

　　（五）资产交割

　　甲方和吉林云天化应当在本协议生效之日起10日内将标的股权全部记载于乙方名下并完成工商变更登记。

　　（六）过渡期安排

　　自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间的过渡期乙方受让股权对应的权益变动由乙方享有和承担。

　　（七）特别约定

　　1.根据甲方与吉林云天化、吉林升华、启迪基金签订的《增资协议》及甲方向启迪基金出具的《回购承诺函》，如发生约定的回购情形时，甲方按51%的持股比例回购投资方启迪基金持有的吉林云天化7.515%的股权，回购价格为11,475.00万元。因本次股权转让，甲方已将对应权益及回购义务转让给了乙方，由于启迪基金不同意在本次股权转让中将回购主体变更为云天化集团，经甲乙双方协商，本次股权转让后，回购义务的主体仍为甲方，当回购义务发生时，甲方、乙方与启迪基金签订协议，由甲方协助乙方进行股权回购，乙方将回购价款支付给甲方，再由甲方将款项支付给启迪基金，回购对应股权由启迪基金变更到乙方名下。

　　2.截至本合同签订之日，甲方为吉林云天化在金融机构的融资业务提供连带责任担保余额为159,955.26万元，担保将于2020年5月至2021年4月期间陆续到期。

　　经甲乙双方协商，本次股权转让后，甲方继续履行原担保协议，到期后不再提供担保，同时不再对吉林云天化新增任何形式的担保。如果吉林云天化出现导致甲方承担担保责任的情形，甲方有权要求乙方全额赔偿甲方因承担担保责任而造成的损失。乙方向甲方赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　（八）生效条件

　　1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

　　2. 本协议满足下列条件后生效：

　　（1）股权转让事项经甲乙双方有权审批机构审议通过；

　　（2）股权转让事项经有权国有资产管理部门批准；

　　（3）股权评估结果已经有权国有资产管理部门备案。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）剥离贸易业务，有利于上市公司聚焦主业

　　吉林云天化收入来源主要为粮食贸易等商贸业务，本次股权转让是公司剥离低效贸易业务、聚焦主业发展战略实施的需要。

　　（二）剥离亏损子公司，有利于改善公司经营业绩

　　吉林云天化因带息负债规模较大，商贸业务模式盈利能力较弱，吉林云天化在2019年出现较大亏损，且在未来几年内业绩具有不确定性，不利于公司业绩的持续改善；股权转让完成后，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围，有利于公司经营业绩的提升。

　　（三）减少带息负债规模

　　截至2020年3月31日，吉林云天化负债总额为584,537.22万元，其中带息负债365,297万元，资产负债率94.73%。股权转让后，可以有效降低公司带息负债规模和资产负债率，减少因商贸业务产生的资金占用，缓解公司负债压力。

　　（四）对公司当期损益的影响

　　本次收到转让吉林云天化股权对价与丧失吉林云天化控制权日账面净资产的差异计入资本公积，不影响当期损益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　该项关联交易已经公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李丹女士回避表决。

　　此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易尚须经有权国有资产管理部门批准，股权评估结果须经有权国有资产管理部门备案。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次交易中，以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。通过本次交易剥离低效贸易业务，有利于上市公司聚焦主业，改善经营业绩，降低公司带息负债规模和资产负债率水平，缓解公司高负债压力。没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）审计委员会意见

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日