商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所 《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球       公告编号：临-2020-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2020】0548号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　近日，有媒体报道称，公司存在业绩差连年保壳、上市以来重组不断、环球星光未实现业绩承诺且大额亏损、业绩补偿承诺变更如儿戏、大股东套现存在内幕交易操纵股价的可能性、业绩预告大变脸涉嫌虚假陈述操纵股价违法等问题。根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、关于非公开发行募集资金收购资产情况

　　1.媒体报道称，公司前期于2016年以交易价格18.80亿元收购环球星光95%股权，收购完成后即出现业绩大幅下滑，标的公司资产及业务真实性存在较大疑问。我部前期在2016-2018年定期报告审核问询函中对上述事项均予以重点关注。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）结合前期对我部问询函的回复情况，说明公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因，说明是否存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况；（2）审慎核实前期收购过程中，关于标的公司经营和主要资产情况的信息披露是否真实准确完整，标的公司收购时是否已存在重要客户流失、核心设计销售团队流失、对外投资收购的项目大额亏损风险以及前期风险提示情况；（3）结合标的公司未实现业绩承诺且业绩补偿未落实的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。

　　2.媒体报道称，公司将上述环球星光业绩承诺补偿方式由现金补偿变更为非现金方式补偿，存在损害公司及中小投资者利益的情况。前期，我部于2019年11月-12月期间5次就业绩补偿及变更事项向公司发出监管问询函，公司历经多次议案取消、增加和会议延期后，最终于12月31日召开股东大会审议通过了变更业绩补偿的相关议案。截至目前，公司仍未完全收到相关业绩补偿。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）前期审议业绩补偿承诺变更相关股东大会召开前，公司、控股股东是否存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形；（2）后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益；（3）目前罗永斌方向上市公司补偿的非现金资产最新情况，是否存在资产减值或无法变现等损害上市公司利益的情形。

　　请公司前期非公项目财务顾问兴业证券就上述问题1-2发表明确意见。

　　二、关于业绩预告变脸情况

　　3.媒体报道称，公司2020年4月26日发布的关于2019年业绩预告更正公告，预计实现归母净利润-3.31亿元到-2.84亿元，与前期1月18日披露的2019年度业绩预盈公告存在显著差异，给投资者预期产生较大影响。其中包括对存货、诉讼、应收账款、对外投资项目计提资产减值或预计负债。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）逐项列示并说明导致本次业绩预告变更出现显著差异的具体事项，并说明获取上述资产发生减值或取得诉讼结果的时间节点，是否就上述事项会计处理调整及时履行了信息披露义务；（2）说明本次计提跌价准备的存货主要类型、库龄、数量、最近三年对外销售情况，并核实相关存货是否真实存在，相关账面金额确认是否真实、准确；（3）说明业绩预告更正中拟计提减值的应收账款情况，包括但不限于客户名称、交易内容、金额、账龄、约定还款时间等，核实说明前期已确认的收入、应收账款是否真实、准确；（4）上述诉讼的最新进展情况、判决时间和结果，说明前期未对相关事项计提预计负债的原因，本期计提预计负债的计算过程和依据；（5）上述对外投资项目投资时间和金额、项目开展进度、成立以来经营业绩及目前经营状况等，说明前期未对相关事项计提资产减值准备的原因，以及本期计提减值的计算过程和依据；（6）结合上述情况，分析说明本次业绩预告变更是否存在财务“大洗澡”的情形。

　　4.媒体报道称，本次业绩预告变更，还存在报告期无法实现盈利后通过计提资产减值和预计负债进行“业绩大洗澡”的可能。前期，我部于2020年1月2日向公司发出的问询函，要求公司说明年底发生资产处置以及受赠资产会计处理的适当性，上述事项同时构成公司1月18日发布业绩预盈公告的主要原因。但公司迟至4月28日披露回复公告，认为上述资产处置交易不满足报告期内确认上市公司利润的条件，会计师无法确定该事项对报告期利润情况的影响。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）上述资产处置和受赠交易是否满足利润确认条件，说明公司本次业绩预告变更是否与公司判断报告期已无法实现盈利有关；（2）结合公司年报审计进展，说明公司与年审会计师就年报关键审计事项是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况、对审计工作开展和审计意见的影响以及后续安排。

　　请公司年审会计师中兴财光华会计师事务所就上述问题3-4发表明确意见。

　　三、关于是否存在操纵股价内幕交易情况

　　5.媒体报道称，自公司上市以来，屡次通过重大资产重组、资产收购等事项释放利好消息，配合大股东减持套现，可能存在操纵股价、内幕交易的情形。

　　请公司结合媒体报道补充披露：（1）梳理汇总公司近五年发布的重大资产重组、资产收购事项情况，包括披露时间、收购对价、标的资产主要业务、后续经营、是否终止等主要信息；（2）上述时点公司持股5%及以上股东及其一致行动人的股份增减持变动情况，以及交易价格区间；（3）公司本次业绩预盈以及业绩预告更正公告期间，公司主要股东的增减持情况，是否存在前期通过业绩预盈公告维持股价配合股东减持的情形；（4）审慎核实上市公司及主要股东是否存在操纵股价、内幕交易的情况，并提供相关依据。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员、控股股东及其一致行动人等相关方，应当本着对投资者负责的态度，高度重视上述媒体报道相关内容，认真落实监管要求，切实保障信息披露的真实、准确、完整，充分维护上市公司和中小投资者利益。信息披露义务人和其他责任人涉嫌违反《股票上市规则》等相关规定的，我部将启动纪律处分程序，严肃追责。

　　请公司于2020年5月21日前披露本问询函，并于2020年5月26日之前披露对本问询函的回复。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年5月21日