茂名石化实华股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000637                  证券简称：茂化实华                  公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。

　　3、本次股东大会议案10按股东大会特别决议方式获得通过。

　　4、本次股东大会董事会、监事会换届选举实行累积投票制。

　　一、会议召开情况

　　1.会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月29日和5月15日先后在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）和《关于召开2019年年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2020-028）。

　　2.会议时间：

　　（1）现场会议：2020年5月20日（周三）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年5月20日9:30—11:30，13:00—15:00 ；

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2020年5月20日9:15—15:00的任意时间。

　　3.现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

　　4.召集人：公司董事会。

　　5.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。

　　6.主持人：公司董事长 范洪岩。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东29人，代表股份236,629,670股，占上市公司总股份的45.5166%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份235,795,370股，占上市公司总股份的45.3561%。

　　通过网络投票的股东25人，代表股份834,300股，占上市公司总股份的29.6605%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东27人，代表股份6,608,439股，占上市公司总股份的1.2712%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份5,774,139股，占上市公司总股份的1.1107%。

　　通过网络投票的股东25人，代表股份834,300股，占上市公司总股份的0.1605%。

　　2、公司聘请的律师关于出席本次股东大会股东的说明

　　1.经本所律师查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表29人，代表股份236,629,670股，占上市公司总股份的45.5166%。

　　（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份235,795,370股，占公司有表决权总股份的45.3561%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　本所律师对拟参加会议股东资格验证时，注意到公司董事会秘书邮箱mhsh000637@163.net于2020年5月18日13：28：48收到来自邮箱429149121@qq.com发来的邮件，邮件附件为北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份签署的授权委托书等文件（PDF格式），授权罗一鸣作为北京泰跃的股东代表出席本次股东大会的现场会议。经核查，北京泰跃已于2020年2月20日召开股东会、董事会，已决议：免去罗一鸣、罗迪烺董事、罗迪烺法定代表人职务，任命杨晓慧、范洪岩为董事，杨晓慧任法定代表人；并且自2020年2月20日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、但未经北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实意思表示，没有法律效力。茂化实华公司也已于2020年2月21日收悉北京泰跃送达的有关文件，知悉上述股东会、董事会决议内容，并于2020年2月25日通过有关公告依法披露。就此次茂化实华董事会召集的2019年年度股东大会，北京泰跃法定代表人、董事长杨晓慧女士已全权委托范洪岩女士代表北京泰跃参会并行使表决权。范洪岩女士已于2020年5月18日代表北京泰跃完成了股东资格核验，经核查，范洪岩女士有权代表北京泰跃参加此次股东大会。鉴于北京泰跃的法定代表人杨晓慧现已明确授权范洪岩作为北京泰跃的股东代表出席会议，且罗一鸣并未到场出示核验身份证明资料及授权委托资料及没有出席股东大会，罗一鸣无权作为北京泰跃的股东代表出席本次股东大会。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司（网络投票平台）统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东26人，代表股份154，197，530股，占公司有表决权总股份的29.6605%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　本所律师注意到，在范洪岩女士作为北京泰跃的股东代表出席会议并投票的情况下，另有以“北京泰跃”名义通过网络投票的方式对本次股东大会的议案进行表决的情况。根据北京泰跃向公司出具、并经法定代表人杨晓慧签字确认的书面说明，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统参与本次股东大会的议案表决，北京泰跃被他人非法变更证券账户信息及服务密码。如有任何主体以北京泰跃的名义参与本次股东大会的网络投票，公司仍应以范洪岩女士的现场投票结果为准。

　　根据北京泰跃出具的上述说明，并且考虑到范洪岩女士已在本次股东大会的现场会议作出表决，本所律师认为通过网络投票系统以“北京泰跃”名义进行表决的任何主体均不应纳入网络投票股东范围，以“北京泰跃”名义通过网络投票方式对本次股东大会各项议案的投票行为及投票结果应视为无效，公司在计算各项议案的表决结果时应将其剔除。

　　经公司与本所律师核查确认，在网络投票时间内通过网络投票的股东25人，代表股份834,300股，占上市公司总股份的0.1605%。

　　3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东普罗米修（茂名）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、提案审议表决情况

　　（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

　　（二）提案的表决结果：

　　1、议案1.00《公司2019年度董事会工作报告》。

　　总表决情况：

　　同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：通过。

　　2、议案2.00《公司2019年度监事会工作报告》。

　　总表决情况：

　　同意236,158,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对228,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,137,639股，占出席会议中小股东所持股份的92.88%；反对228,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.45%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：通过。

　　3、议案3.00《公司2019年年度报告》全文及摘要

　　总表决情况：

　　同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：通过。

　　4、议案4.00《公司2019年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：通过。

　　5、议案5.00《公司2019年度利润分配预案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为90,773,370.12元。截至2019年12月31日，母公司未分配利润余额为92,203,824.39元,可供股东分配的利润为92,203,824.39元。公司拟以2019年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.00元（含税），预计分派现金51,987,535.60元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。此次分配后，母公司未分配利润余额为40,216,288.79元，结转入下一年度。

　　总表决情况：

　　同意236,443,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.92%；反对186,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,421,839股，占出席会议中小股东所持股份的97.18%；反对186,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.82%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　6、议案6.00《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2020年度日常关联交易预估总金额为77.78亿元，具体分项列示和金额统计详见《公司2020年度日常关联交易预估表》。

　　公司2020年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.2.11条的规定，公司2020年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，需履行董事会和股东大会批准的法律程序。

　　本次股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司，所持表决权股份数量为76，658，001股，对本项议案回避表决。

　　总表决情况：

　　同意159,488,569股，占出席会议所有股东所持股份的99.70%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.15%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.15%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%

　　表决结果：通过。

　　7、议案7.00《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司2018年度审计机构以来，能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《财务报表审计业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》的约定履行职责，公司董事会审计委员会已经出具《关于致同会计师事务所为公司执行2019年度审计工作的总结报告》，肯定了致同会计师事务所的工作成果和执业质量，公司董事会提议继续聘用致同会计师事务所为公司2020年度审计机构和2020年度内控审计机构。

　　2020年度公司给予致同会计师事务所的年度审计报酬为50万元，年度内控审计报酬为30万元，差旅费由公司据实报销。

　　总表决情况：

　　同意236,443,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.92%；反对186，600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,421,839股，占出席会议中小股东所持股份的97.18%；反对186,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.82%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：通过。

　　8、议案8.00《关于公司第十一届董事会独立董事津贴的议案》

　　为促使公司第十一届董事会独立董事更勤勉的履行职责，依据独立董事的工作量以及其所承担的责任等因素，公司拟给予第十一届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币拾万元/年（含税）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。

　　总表决情况：

　　同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：通过。

　　9、议案9.00《关于公司第十一届董事会董事长薪酬的议案》

　　为促使公司第十一届董事会董事长更勤勉地履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司董事长的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，其基本年薪的岗位系数为1.5，绩效奖金的岗位系数为1.3。董事长薪酬的实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。董事长因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。

　　总表决情况：

　　同意236,116,370股，占出席会议所有股东所持股份的99.78%；反对270,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.11%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,095,139股，占出席会议中小股东所持股份的92.23%；反对270,700股，占出席会议中小股东所持股份的4.10%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：通过。

　　10、议案10.00《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司预计向贷款银行申请不超过人民币陆亿柒仟万元授信额度并提供抵押担保及公司为该等授信额度的申请提供质押、保证担保的议案》（特别决议案）

　　湛江实华预计向银行申请项目贷款和流动资金贷款的额度合计为67000万元（含本数），该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。湛江实华申请的授信期限为三年。当湛江实华向银行申请贷款时，湛江实华拟以自有资产提供抵押担保，公司以其在湛江实华的100%股权提供质押担保以及连带责任保证担保。

　　债权人：最终向湛江实华发放贷款的商业银行或其他金融机构。

　　担保金额：不超过人民币陆亿柒仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

　　公司董事会和股东大会批准本议案，视为届时根据湛江实华的实际资金需求（在前款约定的资金需求总额度内），在选定贷款银行后，批准湛江实华与贷款银行签署的相关贷款合同、抵押合同，公司与贷款银行签署的相关担保合同。@    董事会授权公司董事长按照湛江实华的实际业务需要与贷款银行签署相关融资、抵（质）押、担保合同、协议或其他契约性法律文件，以实施本议案项下之融资担保交易。

　　依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，因“公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%”，该议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况：

　　同意236,159,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对227,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,138,739股，占出席会议中小股东所持股份的92.89%；反对227,100股，占出席会议中小股东所持股份的3.44%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。

　　表决结果：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、议案11.00《关于将公司第十一届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举的议案》

　　本议案采用累积投票制的方式，选举范洪岩女士、Chun Bill Liu(刘汕)先生、曹光明先生、杨晓慧女士、杨越先生、许军先生为公司第十一届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　11.1选举范洪岩女士为第十一届董事会非独立董事

　　表决结果：同意235,876,671股，占出席会议所有股东所持股份的99.6818%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，855，440股，占出席会议中小股东所持股份的88.6055%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，范洪岩女士当选为公司第十一届董事会非独立董事。

　　11.2选举Chun Bill Liu(刘汕)先生为第十一届董事会非独立董事

　　表决结果：同意235，906，872股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，641股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，Chun Bill Liu(刘汕)先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。

　　11.3 选举曹光明先生为第十一届董事会非独立董事

　　表决结果：同意235,906,873股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，642股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，曹光明先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。

　　11.4 选举杨晓慧女士为第十一届董事会非独立董事

　　表决结果：同意235,906,871股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，640股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，杨晓慧女士当选为公司第十一届董事会非独立董事。

　　11.5 选举杨越先生为第十一届董事会非独立董事

　　表决结果：同意235,906,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，641股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，杨越先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。

　　11.6 选举许军先生为第十一届董事会非独立董事

　　表决结果：同意236,685,872股，占出席会议所有股东所持股份的100.0238%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意6，664，641股，占出席会议中小股东所持股份的100.8505%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，许军先生当选为公司第十一届董事会非独立董事。

　　12、议案12.00《关于将公司第十一届董事会独立董事候选人提交股东大会选举的议案》

　　本议案采用累积投票制的方式，选举咸海波先生、岑维先生、卢春林先生为公司第十一届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　12.1选举咸海波先生为第十一届董事会独立董事

　　表决结果：同意235,906,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，641股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，咸海波先生当选为公司第十一届董事会独立董事。

　　12.2选举岑维先生为第十一届董事会独立董事

　　表决结果：同意235,906,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，641股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，岑维先生当选为公司第十一届董事会独立董事。

　　12.3选举卢春林先生为第十一届董事会独立董事

　　表决结果：同意236,272,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.8492%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意6，251，641股，占出席会议中小股东所持股份的94.6009%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，卢春林先生当选为公司第十一届董事会独立董事。

　　13、议案13.00《关于将公司第十一届监事会非职工监事候选人提交股东大会选举的议案》

　　本议案采用累积投票制的方式，选举朱月华女士、王斌先生为公司第十一届监事会非职工监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

　　13.1选举朱月华女士为第十一届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意235,906,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.6945%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意5，885，641股，占出席会议中小股东所持股份的89.0625%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，朱月华女士当选为公司第十一届监事会非职工监事。

　　13.2选举王斌先生为第十一届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意236,150,872股，占出席会议所有股东所持股份的99.7977%；

　　其中，中小投资者表决情况为：同意6，129，641股，占出席会议中小股东所持股份的92.7547%；

　　上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，王斌先生当选为公司第十一届监事会非职工监事。

　　本次股东大会选举的非职工监事朱月华女士、王斌先生与5月15日公司第二届职工代表大会联席会议选举的职工监事刘小燕女士共同组成公司第十一届监事会。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东普罗米修（茂名）律师事务所。

　　2、律师姓名：盛志翔、胡海颖 。

　　3、结论性意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东普罗米修（茂名）律师事务所律师《关于茂名石化实华股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十一日