盛视科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）

　　招商证券股份有限公司

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年5月25日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　盛视科技股份有限公司（以下简称“盛视科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制、持股及减持意向的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人瞿磊承诺

　　控股股东、实际控制人瞿磊就其本人直接或间接持有的本次股票发行前的盛视科技的股份锁定、持股及减持意向事宜，特承诺如下：

　　1、盛视科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛视科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的盛视科技股份，也不由盛视科技回购该等股份。

　　公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2020年11月25日，非交易日顺延）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。自股份承诺锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25.00%；本人从公司离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50.00%。

　　2、本人将按照盛视科技首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛视科技股票。

　　在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

　　本人在限售期满后第一年减持所持有的盛视科技股份数量总计不超过本人所直接或间接持有公司股份的10.00%，在限售期满后第二年减持所直接或间接持有的盛视科技股份数量总计不超过20.00%。本人减持所持有的盛视科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　其中：

　　①通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股票数量不超过公司股份总数的百分之一；

　　②采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；

　　③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。

　　本人减持所持有的盛视科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在盛视科技首次公开发行股票前所持有的盛视科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于盛视科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　本人在减持所持有的盛视科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其中通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴盛视科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给盛视科技或投资者带来的损失。

　　3、公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　若公司首次公开发行股票并上市招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起10个交易日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）股东智能人、云智慧承诺

　　股东智能人、云智慧就其直接或间接持有的本次股票发行前的盛视科技的股份锁定、持股及减持意向事宜，特承诺如下：

　　1、盛视科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛视科技股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的盛视科技股份，也不由盛视科技回购该等股份。

　　2、本企业将按照盛视科技首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛视科技股票。

　　在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。

　　本企业在限售期满后第一年减持所持有的盛视科技股份数量总计不超过本企业所直接或间接持有公司股份的50.00%，在限售期满后第二年减持所直接或间接持有的盛视科技股份数量总计不超过100.00%。本企业减持所持有的盛视科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　其中：

　　①通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股票数量不超过公司股份总数的百分之一；

　　②采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；

　　③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。

　　本企业减持所持有的盛视科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在盛视科技首次公开发行股票前所持有的盛视科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　本企业在减持所持有的盛视科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其中通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　如果本企业未履行上述承诺减持盛视科技股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴盛视科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　（三）公司董事（除独立董事）、监事、高级管理人员承诺

　　董事（除独立董事）、监事、高级管理人员就其直接或间接持有的本次股票发行前的盛视科技的股份锁定事宜，特承诺如下：

　　盛视科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票并上市后，自盛视科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的盛视科技股份，也不由盛视科技回购该等股份。

　　本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　本人作为公司董事（除独立董事）、高级管理人员承诺，公司上市后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2020年11月25日，非交易日顺延）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　自股份承诺锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25.00%；本人从公司离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50.00%。

　　本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，减持所持有的盛视科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，其中通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　上述减持前若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则公司首次公开发行股票时的发行价须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。

　　如果未履行上述承诺减持盛视科技股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴盛视科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　二、公司上市后三年内稳定股价的预案

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。

　　（二）股价稳定的具体措施及实施程序

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。

　　1、实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

　　公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司届时将回购不超过公司总股本的1.00%的股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

　　控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，且增持股份不超过公司总股本的0.50%的股份。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

　　4、董事（除独立董事）、高级管理人员买入公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施3完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施3时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30.00%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

　　公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　　（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　上述内容为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

　　三、本次发行后的利润分配政策

　　（一）公司利润分配的形式

　　公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司利润分配的条件

　　1、现金分红的条件

　　在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额不低于当年归属于公司股东的净利润的10.00%，且连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红。

　　2、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，进行差异化的现金分红：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十，且超过人民币5，000.00万元。

　　（三）利润分配政策的决策程序

　　1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；

　　2、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

　　3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

　　4、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见。

　　公司因前述（二）规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司上市后三年股东分红回报规划

　　为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，经公司第一届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议，公司特制定《盛视科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对公司上市后三年的利润分配作出了进一步安排：

　　公司股利分配的形式为现金方式或现金与股票相结合方式，现金分配股利方式优先于股票股利的分配方式。

　　公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年归属于公司股东的净利润（不含年初未分配利润）的10.00%。上市后前三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的30.00%。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20.00%，且超过5，000.00万元。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。

　　四、填补被摊薄即期回报的承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本公司首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：

　　1、加强募集资金管理

　　（1）加强募集资金安全管理

　　本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（2）加快募投项目实施进度

　　募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、营销服务水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

　　2、提高公司盈利能力和水平

　　（1）公司将保持持续的研发投入，加快研发成果转换步伐，应用新技术、开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。

　　（2）持续重视成本管理，加大成本控制力度，提升管理效率。公司积极推行成本管理，严控成本费用，进一步释放规模效应，提升公司利润率水平。

　　3、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，制订《盛视科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

　　（二）公司填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

　　（三）公司的董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（四）公司的控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的承诺

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、公司首次公开发行股票并上市招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、若公司首次公开发行股票并上市招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、公司首次公开发行股票并上市招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）控股股东、实际控制人瞿磊承诺

　　1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起10个交易日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起10个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）中介机构承诺

　　1、发行人保荐机构承诺：

　　本公司为盛视科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解或设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

　　3、发行人会计师承诺

　　因本所为盛视科技首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　六、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等责任主体作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施

　　（一）公司股东关于股份锁定、延长锁定期限的承诺

　　详见本上市公告书“重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、持股及减持意向的承诺”。

　　（二）持股5%以上股份股东的持股意向和减持计划

　　详见本上市公告书“重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、持股及减持意向的承诺”。

　　（三）股东的锁定、减持等承诺符合监管要求

　　截至本上市公告书出具日，公司股东为瞿磊、云智慧和智能人，瞿磊已出具《关于股份锁定的承诺函》《控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺函》，云智慧和智能人已分别出具《股份锁定的承诺函》《持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺函》。

　　公司股东中瞿磊直接持股85.66%，为公司的控股股东、实际控制人；云智慧直接持股6.64%；智能人直接持股7.70%。云智慧和智能人与瞿磊存在一致行动关系已按照上市公司实际控制人有关股份锁定、减持的事项出具了相应承诺。

　　经保荐机构和发行人律师核查，公司股东出具的上述承诺符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（四）稳定股价的预案

　　详见本上市公告书“重要声明与提示”之“二、公司上市后三年内稳定股价的预案”中稳定股价措施。

　　（五）招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　详见本上市公告书“重要声明与提示”之“五、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。

　　（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　详见本上市公告书“重要声明与提示”之“四、填补被摊薄即期回报的承诺”。

　　（七）关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人瞿磊、持股5%以上股东分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体情况见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”、“（三）其他持股5%以上的股东作出的避免同业竞争的承诺”。

　　（八）关于规范和减少关联交易的承诺函

　　为了规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人瞿磊出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，具体内容见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（五）规范和减少关联交易的措施”。

　　七、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年1月29日通过的2019年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　八、重大风险提示

　　公司提醒投资者特别关注以下重大风险，关于公司所面临的风险因素请详见招股说明书“第四节 风险因素”。

　　（一）产品及技术研发风险

　　公司所属行业软件和信息技术服务业具有个性化需求强、产品和方案复杂度高、技术含量高等特点，对技术研发的要求较高。如果公司的技术和产品研发方向偏离客户需求，或者研发时机掌握不准确，技术转化速度减缓，将存在产品不能形成技术优势的风险。同时，如果行业内新技术出现，或者更低成本的替代产品进入市场，而公司未能及时进行技术跟进、产品转型或推出有竞争力的新产品，公司将面临技术、产品被替代的风险。

　　（二）税收优惠及政策变化风险

　　公司分别于2015年11月2日、2018年11月9日通过了高新技术企业复审，企业所得税优惠期为2015年1月1日至2020年12月31日，根据相关规定，公司2015年至2020年享受按15.00%所得税税率征收企业所得税的优惠政策。

　　报告期内，公司企业所得税优惠金额和净利润情况如下：

　　单位：万元

　　如果国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司不能持续被认定为高新技术企业，从而导致公司不能享受所得税15.00%的优惠税率，公司的所得税费用将会上升。

　　（三）成长性风险

　　人工智能及其具体应用领域智慧口岸、智能交通等正处于高速发展阶段，公司作为人工智能智慧口岸应用领域领先企业之一，凭借业已形成的技术研发水平、整体方案解决能力、品牌影响力等竞争优势。报告期各期末，公司营业收入分别为33，406.99万元、50，723.88万元和80，738.64万元，增长率达到了51.84%和59.17%，公司利润总额分别为8，270.02万元、16，312.59万元和24，429.97万元，增长率达到了97.25%和49.76%，报告期内营业收入和利润总额均取得了复合增长率超过55.00%的快速增长。但公司盈利能力的持续增长受政策市场环境、竞争状态、技术研发、产品质量、项目管理等因素的综合影响，如果上述因素出现不利变化，公司将存在难以保持业绩增长或存在业绩下滑的风险。

　　（四）房屋租赁风险

　　公司租赁的一处用作仓库使用的房产产权证到期，深圳市规划和自然资源局召开业务会议出具相应会议纪要，原则同意土地利用处就所涉行政划拨用地土地使用年限续期的报审意见，截至本上市公告书出具日，尚未完成产权证书续办，如若出现不能续期的情况，公司存在搬迁风险，公司实际控制人承诺将承担因搬迁带来的一切损失。

　　公司分公司注册地址主要通过租赁取得，用于项目联络之用，租赁面积较小，部分未办理租赁备案登记。若出现收到相关主管部门出具的责令限期改正通知，且与出租方协商难以推进租赁备案事宜的情况，则面临搬迁风险，公司实际控制人承诺将承担因搬迁带来的一切损失。

　　公司部分重要生产经营场所系通过租赁取得，在租赁合同有效期内，不存在搬迁风险。如因出租方租赁到期后对所出租房产作出其他安排，导致公司无法继续租赁房产，则公司面临搬迁风险。公司固定资产规模较小，主要为办公电子设备，若出现需要搬迁的情况，搬迁费用不高，将由公司自行承担。

　　九、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大变化。

　　除上述情形外，截至本上市公告书出具日，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。

　　随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司各地项目逐步复工。公司项目实施的周期通常在半年内，虽然第一季度的施工被推迟，但可通过后三季度的实施赶工弥补。新冠肺炎疫情未改变公司所处行业的发展趋势，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

　　截至2019年末，公司在手订单金额为8.26亿元，为公司业绩提供了可靠保障。

　　公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2020〕7-464号审阅报告。具体如下：

　　1、合并资产负债表的主要数据

　　单位：万元

　　（下转C2版）