深圳市星源材质科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：300568          证券简称：星源材质          公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　以下关于深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司2020年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2021年6月30日全部转股和2021年6月30日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为13,615.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,558.80万元，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升10%、下降10%进行测算；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　4、假设本次募集资金总额为10亿元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为33.96元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；

　　7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以截至2020年3月31日总股本247,412,250股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2020 年、2021 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　（三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金投资项目效益释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，或可转债转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募集资金投资项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　（一）人员储备

　　公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均多年从事锂离子电池隔膜行业工作，对该行业有着深刻的认识。公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。公司核心管理人员和业务骨干已经成为公司研发和经营管理的重要力量，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了人员保障。

　　（二）技术储备

　　依托深圳高分子材料特种功能膜工程实验室、深圳市锂电池隔膜工程中心，以及与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共建的联合实验室，与广东工业大学材料与能源学院建立“产学研”合作模式，与华南理工大学合建“博士后创新实践基地”，公司形成以“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，打造了较完整的工程技术开发产业链，建立起目前国内较为完善的技术创新开发硬件平台及专业结构合理的技术和管理团队，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础。公司致力于高性能锂离子电池隔膜的研究和开发，取得了多项发明专利和实用新型专利，同时自主研发了一系列锂离子电池隔膜关键技术和拥有多项技术储备，多个锂离子电池隔膜研究项目被列入“国家火炬计划”、“863计划”、“深圳市重点工程项目”等。公司多项研发成果得到了市场、政府主管部门与行业协会的认可，整体技术水平在国内锂离子电池隔膜行业处于领先地位，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了技术保障。

　　（三）市场储备

　　经过多年发展，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。在国内市场，公司主要客户覆盖宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、孚能科技等国内知名锂离子电池厂商中的多家企业；在国际市场，公司产品批量供应韩国LG化学、日本村田（原索尼电池业务部门）等国外著名厂商，并与国外大型知名锂离子电池厂商建立了业务合作关系和启动产品认证工作，同时通过参加国际性行业展会、学术交流会及与国外先进企业开展咨询和互访等方式，不断提升公司在国际市场的影响力。公司良好的品牌形象、优秀的客户群体，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力提升公司经营质量和实施募集资金投资项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

　　（一）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进

　　随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　（二）保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份额

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，通过提升湿法隔膜、涂覆隔膜的产能，不断扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用

　　公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员对此作出承诺，具体内容如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东及实际控制人陈秀峰和陈良对此作出承诺，具体内容如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日