广东雪莱特光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第314号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司高度重视，并对关注函中提出的问题认真分析整理、全面查核，经公司审慎研究，现就关注函问题回复内容公告如下：

　　1、你公司原董事长辞去相关职务的具体原因。

　　回复：

　　经公司再次向柴国生致函，其补充说明如下：

　　公司目前急需彻底解决资金紧张与债务逾期问题，并尽快实现扭亏为盈，公司董事施新华熟悉企业管理与资本运作，并具备较强的资金实力，能够带领董事会更快地化解流动性风险、解决债务问题，并通过调整公司发展战略以提升经营业绩，进而促成公司获得更好地发展。综上，本人柴国生辞去相应职务。

　　2、你公司管理层对公司生产经营活动的决策分工，你公司董事长和副总裁辞职对公司未来经营将产生何种影响。

　　回复：

　　公司第五届董事会成员目前系3名非独立董事、3名独立董事。

　　公司董事长根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定履行职责，结合公司当前实际情况，公司董事长施新华将充分发挥其管理才能，运用其资源，带领董事会重点解决债务问题，有效调整优化公司战略与业务结构，改善公司经营，全面扭转亏损局面，促成公司获得持续、健康、长远的发展。

　　根据《公司章程》、《总经理工作细则》等有关规定，公司总裁（总经理）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，总裁对董事会负责。2015年2月10日至今，柴华一直担任公司总裁职务，全面组织公司的日常经营管理工作。

　　公司董事冼树忠，自公司上市以来一直担任董事职务，目前主要负责公司子公司及对外投资项目的管理。

　　因柴国生辞职，公司将尽快完成一名董事的增补工作。

　　结合公司当前实际情况，公司董事会2020年核心目标系努力实现公司扭亏为盈及净资产为正，将通过落实以下关键措施来保障：聚焦主业，调整和优化公司战略与业务结构，提升公司盈利能力；推动公司非公开发行股份尽快完成，用募集资金偿还大额债务，彻底解决流动性及债务问题，恢复公司正常商业信用；督促公司尽快与债权人商谈债务和解方案，并争取较大力度的债务减免；有效盘活处置资产，以获取流动资金用于业务经营与偿债。

　　综上，公司董事会、经营层一直保持相对稳定，未出现人员大幅变动。柴国生、何立分别辞去相应职务事项，不会导致公司董事人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的规范运作，不会影响公司的经营和管理，也不会对公司的日常经营管理产生不利影响。

　　3、请详细披露本次债务豁免涉及6个债权人的基本情况，相关债权人是否为独立法人，其是否有权豁免上市公司债务。

　　回复：

　　（1）6个债权人基本情况

　　①保定蓝波节能灯具有限公司

　　统一社会信用代码：911306286015337509

　　成立时间：1992年07月02日

　　注册地址：河北省高阳县城东于堤道口

　　法定代表人：董前进

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：生产节能灯芯柱、灯具及灯用电器附件、销售本公司生产的产品，经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，照明设计、照明工程安装服务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。场地出租。

　　②广东大唐永恒智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：914406003380532730

　　成立时间：2015年04月20日

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇罗村朗沙广东新光源产业基地核心区B区7座1-2层

　　法定代表人：姚晓乌

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：研发、生产、销售：自动化设备及部件、机器人及无人驾驶运输车、智能系统、照明灯具及光源产品；货物进出口、技术进出口。

　　③佛山市睿之扬木制品有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA4UJ978XX

　　成立时间：2015年10月26日

　　注册地址：佛山市南海区狮山镇罗洞九龙村大林竹园潘灿威厂房自编4号（住所申报）

　　法定代表人：马秋涛

　　注册资本：1000万人民币元

　　经营范围：设计、销售：木制品，木箱，木架，家居用品，木栈板；国内贸易；木质制品制造。

　　④肇庆市佳顺达不锈钢设备有限公司

　　统一社会信用代码：91441200560865766J

　　成立时间：2010年09月03日

　　注册地址：肇庆市端州一路端州工业城大基头厂房

　　法定代表人：廖美香

　　注册资本：50万人民币

　　经营范围：生产销售：不锈钢卫生管件、阀门、制品、真空机械设备；设备管道安装（不含特种设备）。

　　⑤佛山市南海区永兆彩印厂

　　统一社会信用代码：91440605555633856R

　　成立时间：2010年05月11日

　　注册地址：佛山市南海区九江镇沙头工业园B区南金片（尚中村口）

　　投资人：谭永和

　　类型：个人独资企业

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷。

　　⑥佛山市跃达运输服务部（普通合伙）

　　统一社会信用代码：9144060471936469X9

　　成立时间：1999年12月06日

　　主要经营场所：佛山市禅城区城北货运配载中心8号

　　执行事务合伙人：金允禄

　　经营范围：持有效审批证件从事货运经营。

　　（2）债权人是否为独立法人，其是否有权豁免上市公司债务

　　上述6个债权人，除佛山市跃达运输服务部（普通合伙）系合伙企业外，其余5个债权人均系独立法人。

　　根据公司与6个债权人分别签署的债务减免相关协议，协议明确约定经各方签字/盖章后生效。6个债权人均已在各自协议上加盖了公章，相关协议已生效，债务减免约定有效。

　　4、请补充披露相关债务豁免协议的主要内容，相关债务豁免的同时上市公司是否需履行其他义务。

　　回复：

　　（1）相关协议主要内容

　　①公司与保定蓝波节能灯具有限公司（以下简称“债权人”）

　　a、截至本协议签订之日，公司应向债权人支付的总金额为人民币966,248.88元。

　　b、债权人同意无条件免除上述金额。

　　c、双方确认截至本协议签订之日，双方过往的全部财务往来，及之前业务中产生的债权债务全部了结。

　　d、如因清理账务产生的税费，依据法律法规的规定由负有法定义务的一方支付。

　　②公司、佛山雪莱特照明有限公司与广东大唐永恒智能科技有限公司（以下简称“债权人”）

　　a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠债权人货款：2,542,155.00元；另外因货款拖欠产生应付利息20,266.00元，上述合计债权债务金额2,562,421.00元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。

　　b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：资金折扣比率为30.00%，即实际向债权人支付的偿还货款债务金额=标的货款债务金额*30.00%，在本协议生效之日一次性支付，实际向债权人支付的偿还债务合计金额768,726.30元。

　　c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背书的，则由债权人承担兑付义务。

　　d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。如公司、佛山雪莱特照明有限公司未依约履行，债权人有权就原标的债务主张权利。

　　e、佛山雪莱特照明有限公司代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山雪莱特照明有限公司代公司付款的视为公司的支付。

　　③公司、佛山雪莱特照明有限公司与佛山市睿之扬木制品有限公司（以下简称“债权人”）

　　a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠债权人76,142.95元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。

　　b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：折扣比率为30%，即实际向债权人支付的总偿还金额=标的债务金额*30%,在本协议生效之日一次性支付，合计金额22,842.89元。

　　c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背书的，则由债权人承担兑付义务。

　　d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。

　　e、佛山雪莱特照明有限公司根据债务重组进展情况，自主选择是否决定代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山雪莱特照明有限公司代公司付款的行为并非佛山雪莱特照明有限公司的义务。

　　④公司与肇庆市佳顺达不锈钢设备有限公司（以下简称“债权人”）

　　a、公司、债权人双方确认，截至2020年3月5日，公司尚欠债权人货款（包括商业承兑汇票款）为人民币643,372.53元。

　　b、鉴于公司资金周转不足、经营困难的实际情况，债权人同意上述货款按照人民币193,011.76元支付，剩余货款豁免，无需支付。

　　c、双方同意经豁免后的货款分三次支付，具体如下：2020年3月10日支付60,000.00元；2020年4月10日支付60,000.00元；2020年5月10日支付73,011.76元。

　　⑤公司、佛山雪莱特照明有限公司与佛山市南海区永兆彩印厂（以下简称“债权人”）

　　a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠债权人2,145,252.54元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。

　　b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：资金折扣比率为30.00%，即实际向债权人支付的偿还货款债务金额=标的货款债务金额*30.00%，在本协议生效之日一次性支付，实际向债权人支付的偿还债务合计金额643,575.76元。

　　c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背书的，则由债权人承担兑付义务。

　　d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。如公司、佛山雪莱特照明有限公司未依约履行，债权人有权就原标的债务主张权利。

　　e、佛山雪莱特照明有限公司代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山雪莱特照明有限公司代公司付款的视为公司的支付。

　　⑥公司、佛山雪莱特照明有限公司与佛山市跃达运输服务部（普通合伙）（以下简称“债权人”）

　　a、截至本协议签署之日，基于公司生产经营与债权人产生债权债务（包括但不限于货款、欠款、服务费、加工费、保证金、未兑付票据等），公司尚拖欠债权人179,870.00元（以下称“标的债务”）。在满足本协议约定的条件下，各方自愿按照约定的折扣比率向债权人偿还标的债务。

　　b、各方一致确认，标的债务偿还方案按照以下内容执行：货款折扣比率为18%，即实际向债权人支付的偿还货款债务金额=标的货款债务金额*18%，实际向债权人支付的偿还货款债务金额为：23,376.60元；保证金（押金）折扣比率为100%，即实际向债权人支付的偿还保证金（押金）债务金额=标的保证金（押金）债务金额*100%，实际向债权人支付的偿还保证金（押金）债务金额为：50,000.00元。

　　上述在本协议生效之日一次性支付，实际向债权人支付的偿还债务合计金额73,376.60元。

　　c、自本协议生效之日，除本协议约定权利义务外，债权人无条件、不可撤销的放弃向公司主张标的债务项下的任何权利。债权人保证不再通过诉讼、仲裁、强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向公司追索标的债务。如债权人持有未兑付票据的，则应在签订本协议之日起不再主张任何的票据权利；如已背书的，则由债权人承担兑付义务。

　　d、本协议签订后视为债权人、公司双方之间的全部债权债务一次性、终局性得到解决。公司对债权人所负的任何债务全部消灭。

　　e、佛山雪莱特照明有限公司代公司向债权人偿还本协议约定的债务，佛山雪莱特照明有限公司代公司付款的视为公司的支付。

　　（2）相关债务豁免的同时上市公司是否需履行其他义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司与6个债权人分别签署的债务减免相关协议事项，在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司董事长已就相关债务减免事项签署明确同意的审批单。

　　公司已按照债务减免相关协议履行完毕偿债义务，相关债权债务已全部了结。

　　5、请补充报备相关债务豁免协议。

　　回复：

　　公司已报备与6个债权人分别签署的债务减免相关协议。

　　6、你公司认为需要说明的其他情况。

　　回复：

　　公司将继续推进与债权人商谈债务减免的相关工作，尽最大努力争取债权人的债务减免，减轻公司债务压力。本次与6个债权人的债务重组，涉及的减免总金额为492.70万元，上述减免金额确定为营业外收入并计入当期损益，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　公司将根据后续债务重组进展情况及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年5月21日