厦门吉比特网络技术股份有限公司 关于参与发起设立投资基金的进展公告

　　证券代码：603444           证券简称：吉比特           公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相资本”）参与发起设立了厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉相天成基金”或“合伙企业”）。2020年5月21日，吉相天成基金引入厦门市产业引导基金（以下简称“市引导基金”）、厦门市集美区引导基金（以下简称“集美区引导基金”）的投资，公司、吉相资本和其他各合伙人签署《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　一、参与发起设立投资基金情况

　　2018年12月20日，公司与全资子公司吉相资本签署《发起设立股权投资基金的合作协议》，拟共同发起设立吉相天成基金，基金总规模暂定人民币3.03亿元（以最终募集规模为准）。公司拟以有限合伙人身份出资人民币1.00亿元，吉相资本拟以普通合伙人身份出资人民币300.00万元，其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。详见公司于2018年12月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的公告》（公告编号：2018-075）。

　　2019年3月19日，吉相天成基金完成了工商注册登记，合伙期限为2019年3月19日至2026年3月18日。吉相天成基金合伙人合计认缴出资额为人民币12,800.00万元，其中公司以有限合伙人身份认缴出资人民币10,000.00万元，吉相资本以普通合伙人身份认缴出资人民币300.00万元。详见公司于2019年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（公告编号：2019-030）。

　　2019年4月28日，吉相天成基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》。详见公司于2019年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与设立投资基金的进展公告》（公告编号：2019-044）。

　　公司于2019年6月26日、2019年7月12日分别召开第四届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》。公司控股子公司厦门雷霆网络科技股份有限公司（以下简称“雷霆股份”）拟出资5,000万元认购吉相天成基金新增份额。详见公司于2019年6月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2019-061）。

　　2019年8月29日，雷霆股份及其他两名新增合伙人与吉相天成基金此前的合伙人签署了《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）。详见公司于2019年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-076）。

　　2020年5月21日，吉相天成基金引入市引导基金、集美区引导基金的投资。2020年5月21日，公司、吉相资本、雷霆股份与厦门金圆投资集团有限公司（作为市引导基金的出资代表向吉相天成基金出资，以下简称“金圆集团”）、厦门市集美区产业投资有限公司（作为集美区引导基金的出资代表向吉相天成基金出资，以下简称“集美产投”）签署了合伙协议。

　　二、合伙协议的主要内容

　　根据《中华人民共和国合伙企业法》、厦门市产业投资基金理事会印发的《厦门市产业引导基金管理办法》《厦门市产业引导基金参股产业子基金设立及运营管理操作指引》、厦门市集美区产业引导基金理事会印发的《厦门市集美区产业引导基金管理办法》《厦门市集美区产业引导基金设立产业子基金管理办法》以及其他相关法律、法规的有关规定，经全体合伙人协商一致，合伙协议对原合伙协议部分条款进行变更，主要变更情况如下：

　　（一）吉相天成基金基本情况

　　经营期限：经营期限为基金存续期限，暂定为7年，自合伙企业成立之日起计算，其中前3年为合伙企业投资期，投资期届满后2年为合伙企业的回收期，回收期届满后2年为合伙企业的延长期。回收期及延长期内合伙企业不再进行投资。合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。在回收期开始之日起至经营期限届满前6个月期间，若合伙企业投资项目已全部退出，经基金管理人提议并经代表实际出资比例二分之一及以上的合伙人（必须包括金圆集团和集美产投）同意，吉相天成基金可提前终止。如经营期限届满前6个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经基金合伙人会议通过（必须包括金圆集团和集美产投同意），可以延长经营期限，但合伙企业的累计存续期限不得超过9年。

　　投资领域：吉相天成基金应主要投资于文化创意和新一代信息技术领域。吉相天成基金投资前述领域的比例不得低于基金总认缴出资额的60%。

　　投资限制：合伙企业对于单个企业的累计投资金额不得超过合伙企业总认缴出资额的20.00%。

　　（二）合伙人、出资额和出资方式

　　1、合伙人出资额和出资方式

　　备注：合伙协议签订日起1年内为开放期。开放期内因经营所需，且经合伙人大会表决通过，可以按照相关法律法规和合伙协议规定的程序增加全体现有合伙人的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人，但不得低于相关法律法规和合伙协议对吉相天成基金合伙人资格所设定的条件。

　　2、出资额的缴付

　　在合伙协议签订完成后，吉相天成基金执行事务合伙人将向集美产投发出书面缴款通知并根据合伙协议约定提供相关凭证，集美产投将在收到该等书面通知和相关凭证后，根据合伙协议约定缴纳其认缴出资额。除金圆集团外的各方足额向基金募集资金结算专用账户缴款后，执行事务合伙人将向金圆集团发出书面缴款通知，并提供相关凭证，金圆集团将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后根据合伙协议约定缴纳其认缴出资额。因金圆集团和集美产投出资须经引导基金相关机构的批准，故金圆集团和集美产投不承担延迟出资或不能出资的违约责任。

　　在基金方案经厦门市产业引导基金理事会或厦门市集美区引导基金理事会批准后一年内，在吉相天成基金仍未按照规定程序和时间完成相关设立（或增资）手续的情况下，金圆集团和集美产投均有权撤回出资（已进行出资的情况下）或者不再出资（未进行出资的情况下）并且不承担任何责任。

　　在如下情况之一发生时，金圆集团有权要求退伙或者依照国有产权管理的相关规定要求其他合伙人按其各自持股比例受让金圆集团持有的合伙企业权益或者将其权益转让给合伙人以外的人，或者金圆集团亦有权不再履行后续出资义务，且不承担任何法律责任。这些情况包括：（1）基金方案获得厦门市产业引导基金理事会批准后一年内，未按规定程序完成设立（或增资）手续；（2）市引导基金出资资金拨付合伙企业账户后，合伙企业未开展投资超过一年的；（3）合伙企业投厦比例、投资领域和阶段不符合市引导基金政策目标；（4）合伙企业未按照合伙协议约定投资的；（5）基金管理人本身控制权发生变化或基金关键人发生违反合伙协议第二十五条的行为；（6）除金圆集团和集美产投以外的其他合伙人或者基金管理人发生违法、违规、违约行为，导致基金无法正常运营超过二个月的；（7）其他不符合合伙协议约定的情形发生导致合伙企业无法正常运行超过三个月的。

　　在如下情况之一发生时，集美产投有权要求退伙或者依照国有产权管理的相关规定要求其他合伙人按其各自持股比例受让集美产投持有的合伙企业权益或者将其权益转让给合伙人以外的人，或者集美产投亦有权不再履行后续出资义务，且不承担任何法律责任。这些情况包括：（1）基金方案获得厦门市集美区引导基金理事会批准后一年内，未按规定程序完成设立（或增资）手续；（2）集美区引导基金出资资金拨付合伙企业账户后，合伙企业未开展投资超过一年的；（3）合伙企业投集进度、投资领域和阶段不符合引导基金政策目标或不符合合伙协议约定；（4）合伙企业未按照合伙协议约定投资的；（5）基金管理人本身控制权发生变化或基金关键人发生违反合伙协议第二十五条的行为；（6）除金圆集团和集美产投以外的其他合伙人或者基金管理人发生违法、违规、违约行为，导致基金无法正常运营超过二个月的；（7）其他不符合合伙协议约定的情形发生导致合伙企业无法正常运行超过三个月的。

　　（三）投资地域及投资进度

　　吉相天成基金优先投资于厦门市企业，投资于厦门市企业的金额（以下简称“投厦金额”）不得低于金圆集团对基金的认缴出资额的1.5倍，且不低于厦门市各级政府引导基金的合计出资总额，即4,800元人民币（以下简称为“投厦目标金额”）。吉相天成基金投厦金额的计算按照市引导基金相关规定进行。同时，吉相天成基金投资于厦门市集美区企业的投资总额（以下简称“投集金额”）不低于区引导基金对吉相天成基金的总认缴出资额的1倍，即2,400万元人民币（以下简称“投集目标金额”）。

　　吉相资本及吉相天成基金已出具说明及承诺函，明确吉相天成基金将于投资期届满前完成投厦目标金额。

　　投资集美区进度为集美产投出资之日起一年内完成投集目标金额的40%，投资期届满时完成投集目标金额的100%。

　　（四）吉相天成基金可分配资金的分配顺序

　　合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙协议签署之前合伙企业已有的投资项目，金圆集团及集美产投均参与分配。但是，如因金圆集团及集美产投的原因在收到缴款通知书之日起3个月内仍未出资到位，则基金管理人有权按届时实缴出资比例先行分配。合伙企业经营期间获得的每一笔可分配资金首先让所有合伙人按可分配资金分配时各合伙人实缴出资比例回收其实缴出资额；实缴出资额全部回收后如有余额，则优先向全体合伙人分配年化6.00%（单利）的门槛收益；如还有剩余的，作为超额收益进行分配。

　　超额收益中，合伙企业整体内部收益率（以下简称“IRR”）小于35.00%的部分，普通合伙人可获得超额收益部分的20.00%，剩余80.00%在各有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；IRR在35.00%以上的部分（含35.00%），普通合伙人可获得超额收益部分的30.00%，剩余70.00%在各有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

　　吉相天成基金清算时，在基金完成市引导基金相关规定和合伙协议第八条关于投资于厦门市企业等约定目标且运作符合市引导基金相关规定和合伙协议要求的前提下，吉相天成基金投资于厦门市企业的总退出收益中归属于金圆集团的收益部分，其中约定投厦金额部分对应的收益可让利50%予基金的基金管理人；超额投厦部分对应的收益可让利80%于基金的基金管理人。但让利后金圆集团的总退出年化收益率不低于让利时中国人民银行公布的同期银行存款基准利率。

　　吉相天成基金清算时，在确保让利后集美产投的总退出收益不低于集美产投总认缴出资额加让利时中国人民银行公布的同期存款基准利率收益之和的前提下，若吉相天成基金对集美区项目的投资总额达到区引导基金认缴出资额的1.2倍，区引导基金在基金清算时获得的收益部分中，将获得收益的10%让利给基金管理人，若吉相天成基金对集美区项目的投资总额达到区引导基金出资额的1.5倍及以上，区引导基金在基金清算时获得的收益部分中，将获得收益的20%让利给基金管理人。

　　在执行上述收益让渡激励前，应由第三方机构出具吉相天成基金对投资厦门市、集美区项目约定的完成情况、及对厦门市、集美区形成的产业贡献和税收贡献报告，并报市、区引导基金理事会审批后执行让利。

　　三、对公司的影响

　　本次吉相天成基金引入市引导基金、集美区引导基金的投资，有利于充分发挥吉相资本的投资平台作用，有利于增强吉相资本的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　1、截至本公告发布日，吉相天成基金引入市引导基金、集美区引导基金尚需履行工商等相关主管部门审核批准及备案手续，能否获得相关主管部门审核批准及履行完成备案手续存在一定的不确定性；

　　2、市引导基金、集美区引导基金出资须经相关主管机构的批准，各方虽然已签署合伙协议，仍存在募集资金不能成功到账的风险；

　　3、受宏观经济、行业周期、投资标的、合伙企业经营管理等多种因素影响，吉相天成基金未来收益存在不确定性。

　　公司将根据相关规定及吉相天成基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

　　2020年5月21日