北京昭衍新药研究中心股份有限公司 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二次行权结果暨股份上市的公告

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次行权股票数量：19.8744万股

　　2、本次行权股票上市流通时间：2020 年5月27日

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2018年股票期权和限制性股票激励计划》授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意达到考核要求的101名激励对象在第二个行权期可行权股票数量为19.8744万份。

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

　　9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、本次行权的股票期权数量共计19.8744万份，激励对象具体行权情况如下：

　　（注：上述可行权人数及数量已剔除离职及业绩不达标而导致股票期权注销的因素）

　　2、本次行权股票来源情况

　　本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　3、行权人数

　　本次行权的激励对象人数为101人。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日：2020年5月27日。

　　2、本次行权股票的上市流通数量：19.8744万股。

　　3、董事、高管本次行权股票的锁定和转让限制。

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

　　4、本次股本结构变动情况

　　本次股票期权行权后，公司股份总数由161,716,920股增加至161,915,664股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东、实际控制人冯宇霞、周志文在股票期权行权前分别持有公司股份45,784,620股和25,192,076股，占公司总股本的比例分别为28.31%和15.58%，本次行权完成后，冯宇霞、周志文持有公司股份数量不变，占公司新股本比例分别为28.28%和15.56%。本次股票期权行权不会导致公司控股股东发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权股份事宜出具了《验资报告》（天衡验字【2020】00030号），验证截至2020年4月15日止，公司已收到101名激励对象缴纳的行权款人民币5,668,178.88元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币198,744元，计入资本公积（资本溢价）人民币5,469,434.88元。

　　2、2020年5月20日，公司本次激励计划授予的股票期权行权登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次募集资金使用计划

　　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金总计566.82万元，将全部用于补充流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2019年度财务报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润178,372,735.97元，公司2019年度基本每股收益为1.11元；本次行权后，以行权后总股本161,915,664股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2019年基本每股收益相应摊薄。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

　　2020年5月21日