天风证券股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2020-057号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2020年5月14日向全体董事发出书面通知，于2020年5月21日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于非公开发行次级债券的议案》

　　为补充公司净资本，保障业务规模的扩充，优化公司风控指标，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟非公开发行次级债券（以下简称“本次债券”）。本次拟非公开发行次级债券的具体情况如下：

　　（一）公司符合非公开发行次级债券的条件

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行次级债券发行条件，不存在不得非公开发行次级债券的相关情况。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）发行债券的数量及规模

　　本次债券发行总额不超过（含）人民币18亿元。具体发行规模提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）发行方式及对象

　　本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专业投资者非公开发行，发行对象不超过200人，选择适当时机一次或分期向专业投资者发行债券，具体发行方式提请董事会授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）债券期限

　　本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）募集资金的用途

　　本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还债券利息、到期或者回售的债券和补充公司营运资金等用途。具体用途提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）决议的有效期

　　本次债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有效。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）债券票面利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）担保方式

　　本次债券为无担保债券。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，在股东大会审议通过的框架和原则下，董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（十）债券的展期及利率调整

　　本次发行的次级债券如需展期或进行利率调整，提请董事会授权经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于提请董事会授权公司经营管理层在有关法律法规规定及股东大会授权范围内全权办理本次非公开发行次级债券相关事宜的议案》

　　为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，提请董事会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行次级债券的全部事项，包括但不限于：

　　（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行次级债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行次级债规模、期限、利率以及展期和利率调整、利率确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请本次非公开发行次级债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（三）决定是否增加担保措施，聘请本次非公开发行次级债券的担保方，签署担保协议；

　　（四）签署与本次非公开发行次级债券有关的合同、协议和各项法律文件；

　　（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，对与本次非公开发行次级债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　（六）办理本次非公开发行次级债券申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；

　　（七）办理与本次非公开发行次级债券有关的其他事项。

　　以上授权的期限自董事会批准本次非公开发行次级债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　根据公司业务发展需要，结合现有情况，董事会同意将上海浦明路营业部变更为上海浦东分公司。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日