上海剑桥科技股份有限公司 关于收购MACOM日本公司部分资产的进展公告

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技            公告编号：临2020-050

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易历史情况

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购MACOM日本公司部分资产的议案》，同意公司与MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）签署《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系并收购MACOM公司日本子公司MACOM Japan Limited（以下简称“MACOM Japan或MACOM日本”）的部分有形资产和无形资产（以下简称“本次收购”）。根据三方签订的《战略合作协议》及其补充协议约定，本次收购的交易总价款为2,747.6228万美元，公司付款的条件之一为获得中国政府的许可，包括企业对外直接投资（ODI）的许可。后续经公司第三届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过，决定变更首次公开发行部分募集资金投资项目的募集资金用于支付本次收购的部分价款。详情请见公司分别于2018年5月2日披露的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》（公告编号：临2018-022）、于2019年4月2日披露的《关于收购MACOM日本公司部分资产的进展公告》（公告编号：临2019-020）、于2019年4月4日披露的《关于收购MACOM日本公司部分资产进展的补充公告》（公告编号：临2019-023）、于2019年4月23日披露的《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-030）、于2020年1月7日披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临2020-008）、于2020年4月18日披露的《关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》（公告编号：临2020-033）。

　　公司的全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）作为上述变更后募集资金投资项目“收购MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体，已于2020年1月16日取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放〔2020〕7号）；并于2020年4月13日取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000238号）；上述文件同意对剑桥通讯设备新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）用于收购MACOM Japan拥有的光模块光组件领域资产项目予以备案，项目总投资额为2,747.6228万美元。

　　二、交易最新实施情况

　　2020年4月24日，上海市闵行区市场监督管理局已向剑桥通讯设备签发新的营业执照，注册资本变更为20,500万元人民币。

　　2020年5月14日，剑桥通讯设备通过中国工商银行向国家外汇管理局上海市分局提交汇款申请，并获准向CIG Tele汇款1,578万美元。该等款项全部使用公司首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息。其中，使用募集资金11,208.24万元人民币，使用对应账户孳息47,124元人民币。

　　2020年5月15日，公司与MACOM和MACOM Japan共同签署了《具有法律效力的交割后结算函协议书》。经各方对约定交易事项及移交资产逐项清点，确认存在结算差额1,268,541.74美元。本次收购的交易总价款相应由27,476,228美元调减为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，公司尚有未支付款项14,207,686.26美元。

　　2020年5月19日至21日，CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元，合计支付14,207,686.26美元。

　　至此，公司已向MACOM和MACOM Japan支付完毕本次收购所有应支付款项，本次收购事项全部实施完成。

　　三、募集资金后续使用安排

　　公司于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的剩余对价款1,547.6228万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

　　截至2020年5月20日，CIGTECH JAPAN LIMITED的银行账户尚余未使用的募集资金1,572,313.74美元，剑桥通讯设备的募集资金专户尚余对应账户孳息76,369.28元人民币。公司将根据2018年年度股东大会决议，将上述剩余募集资金及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金，并将全部用于公司的生产经营。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日