苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的公告

　　证券代码：603183       证券简称：建研院         公告编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告【2020】11号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，拟对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案进行相应的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。

　　一、募集配套资金方案调整情况

　　公司分别于2019年4月16日召开的第二届董事会第八次会议、2019年5月29日召开的第二届董事会第十一次会议、2019年6月14日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年8月13日召开的第二届董事会第十四次会议、2019年8月27日召开的第二届董事会第十五次会议、2019年9月12日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股权并募集配套资金的相关事项。

　　公司于2019年11月25日收到中国证监会核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2019]2293号）。公司于2019年12月完成标的资产中测行100%股权的交割手续和发行股份购买资产部分新增股份的发行上市工作。截至目前，公司发行股份购买资产事项已实施完毕，募集配套资金事项仍在推进中。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告【2020】11号）和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟调整本次重组募集配套资金方案。具体情况如下：

　　（一）发行对象

　　调整前：

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。

　　（二）发行价格

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

　　在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　调整后：

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行股份价格将作相应调整。

　　在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　调整前：

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,690万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为17,514.56万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

　　调整后：

　　公司通过询价的方式向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　调整前：

　　根据《发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　调整后：

　　根据《发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次方案调整履行的程序

　　2020年5月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本次募集配套资金方案调整事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据中国证监会发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

　　三、独立董事意见

　　本次募集配套资金方案调整符合中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次调整不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次募集配套资金发行方案调整事项。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2020年 5月22日