深圳市共进电子股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，公司于2020年5月21日（星期四）上午10:00以通讯方式召开第三届董事会第二十九次会议，本次会议应到董事8名，实到董事8名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳市共进电子股份有限公司章程》、《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：

　　（1）、 发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）、发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为不超过35名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。

　　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过23,000万股（含本数）。为确保公司第一大股东不会因本次发行而发生变化，本次非公开发行的单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为12,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。

　　在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　若在本次发行前，国家法律、法规对非公开发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）、本次发行股票的限售期

　　本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）、上市地点

　　本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过176,547.25万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（9）、本次发行前的滚存未分配利润处置

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　针对本次非公开发行，公司编制截止至2020年3月31日的《深圳市共进电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　　深圳市共进电子股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。

　　为进行本次非公开发行，董事会需提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：

　　1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　2. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　3. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　4 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　5. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　6. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　7. 签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介结构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；

　　8. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

　　9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　10. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案》

　　公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供保荐承销、法律、审计服务，其中聘请国金证券股份有限公司为本次非公开发行股票事项的保荐机构、主承销商，北京市中伦律师事务所为法律服务机构，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日