深圳市共进电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份       公告编号：临2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1、前次募集资金的金额、资金到账时间

　　①首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股7,500.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.95元，募集资金总额为896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于2015年2月 13日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。

　　②2016年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于 2016年 6 月 8 日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。

　　2、前次募集资金在专户中的存放情况

　　①首次公开发行股票

　　截至2020年3月31日止，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。

　　②2016年非公开发行股票

　　截至2020年3月31日，公司募集资金存放专项账户余额如下：

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　详见本报告附件一。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　2、2016年非公开发行股票

　　2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。

　　四、前次募集资金实际投资总额与承诺的差异情况说明

　　详见本报告附件一。

　　1、首次公开发行股票

　　募集资金实际投资总额与承诺不存在差异。

　　2、2016年非公开发行股票

　　①收购山东闻远通信技术有限公司100%股权，承诺投资金额64,649.58万元，截止日实际投资额46,200.00万元，差异-18,449.58万元。原因系尚未达到股权收购尾款的支付条件，公司2020年将根据标的资产三年累计实现业绩金额计算支付股权转让款。

　　②宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目，承诺投资金额54,882.08万元，截止日实际投资额44,104.30万元，差异-10,777.78万元。原因系项目尚未达到预定可使用状态。

　　五、前次募集资金项目对外转让或置换情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　2015 年 3 月 15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2015年3月23日，第二届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。

　　2、2016年非公开发行股票

　　2016年7月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。

　　3、公司不存在前次募集资金对外转让的情况。

　　六、前次募集资金项目投资项目实现效益情况说明

　　详见本报告附件二。

　　七、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票不存在闲置募集资金情况。

　　2、2016年非公开发行股票

　　2016年6月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.65亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品；2016年7月15日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意调整使用闲置募集资金的理财额度增加至人民币10亿元。截至2020年3月31日的使用募集资金购买结构性存款的余额为人民币38,200万元。

　　2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.01 亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，并披露《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-024）。截至2020年3月31日，公司未实际使用该募集资金补充流动资金。

　　九、前次募集资金项目结余及结余使用募集资金情况说明

　　1、首次公开发行股票

　　截至2020年3月31日止，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余额为零。使用情况详见本报告附件一。

　　2、2016年非公开发行股票

　　截至 2020年 3月 31 日，募集资金余额为：393,974,725.07元（包括募集资金本金：292,273,571.12元，利息余额101,701,153.95元），其中：公司在各家银行募集资金专用账户的存款余额共计11,974,725.07元，结构性存款382,000,000.00元。使用情况详见本报告附件一。

　　十、其他差异情况说明

　　本公司《前次募集资金使用情况报告》与本公司各年度定期报告关于募集资金实际存放及使用情况披露文件中的内容不存在差异。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2020年5月21日

　　附件一：《前次募集资金使用情况对照表》

　　1、首次公开发行股票

　　2、2016年非公开发行股票

　　附件二：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　1、首次公开发行股票

　　【注1】根据公司《首次公开发行并上市招股书》所述，项目预计达产后，每年新增销售收入85,680万元，净利润5,524.83万元。该投资项目2018年、2019年达到承诺效益，其他年度未到达承诺效益。

　　2、2016年非公开发行股票

　　【注1】2018年公司以现金总计70000万元人民币收购收购山东闻远通信技术有限公司100%股权，转让方承诺标的公司2018、2019、2020年度的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。山东闻远通信技术有限公司2018年度实现承诺利润，2019年度未实现， 2020年将根据三年累计实现业绩金额计算支付股权转让款。

　　【注2】根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》所述，本项目预计达产后，年均净利润为10,861.19万元。