深圳市共进电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份       公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，以公司2019年归属于母公司所有者的净利润31,083.13万元为基础，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0%、10%和20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；

　　（3）根据公司《关于2019年度利润分配预案》，公司2019年度现金分红金额为9,463.95万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份，除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　（4）假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（5）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次非公开发行拟募集资金总额为176,547.25万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为77,573.33万股，本次发行的股份数量上限为23,000万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到100,573.33万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，未考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；

　　（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　1、巩固公司在宽带通信终端领域的领先地位，提升公司的盈利能力

　　自2005年进入宽带通信领域以来，经过10多年的努力，公司已成长为国内知名的宽带通信终端制造商。本次非公开发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦5G商用产业，结合市场需求在细分领域开发先导型创新产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户，同时继续保持与国内知名通信设备提供商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

　　在国家政策大力推动5G通信技术发展和商用的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国5G产业快速发展的红利期，制定的募投项目“新一代家庭无线终端研发及产业化建设项目”、“5G小基站研发及产业化建设项目”和“5G通信模块研发及产业化建设项目”项目，是公司实现5G通信产业战略布局的重要一步，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　5、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　6、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）持股5%以上的股东关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，持股5%以上的股东汪大维、唐佛南承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2020年5月21日