茂名石化实华股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：000637           证券简称：茂化实华           公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称:公司）第十一届董事会第一次会议于2020年5月20日下午以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年5月10日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名（其中3名独立董事），9名董事出席会议并表决。独立董事卢春林因工作原因委托独立董事岑维出席会议并代为表决；独立董事咸海波、董事Chun Bill Liu(刘汕)、董事杨晓慧、董事杨越、董事许军以通讯表决方式参会并表决。公司监事、高级管理人员列席会议。董事长范洪岩主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于选举公司第十一届董事会战略委员会非独立董事委员及召集人的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　选举十一届董事会战略委员会委员，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。根据《茂名石化实华股份有限公司董事会议事规则（2014年修订）》第十六条第2款的规定，独立董事咸海波、岑维、卢春林为当然委员。

　　选举结果：委员：Chun Bill Liu(刘汕)、杨越。召集人：卢春林。

　　2、《关于选举公司第十一届董事会审计委员会非独立董事委员及召集人的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　选举十一届董事会审计委员会委员，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。根据《茂名石化实华股份有限公司董事会议事规则（2014年修订）》第十六条第2款的规定，独立董事咸海波、岑维、卢春林为当然委员。

　　选举结果：委员：曹光明、许军。召集人：咸海波。

　　3、《关于选举公司第十一届董事会提名与薪酬委员会非独立董事委员及召集人的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　选举十一届董事会提名与薪酬委员会委员，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。根据《茂名石化实华股份有限公司董事会议事规则（2014年修订）》第十六条第2款的规定，独立董事咸海波、岑维、卢春林为当然委员。

　　选举结果：委员：范洪岩、杨晓慧。召集人：岑维。

　　4、《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司第十一届董事会提名与薪酬委员会提名，选举范洪岩女士为公司第十一届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　5、《关于聘任公司总经理的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第十一届董事会董事长范洪岩的提名，选举曹光明为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　6、《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司总经理曹光明的提名，聘任宋虎堂为公司常务副总经理；聘任张平安为公司副总经理；聘任曹光明为公司总工程师（兼），聘任宋卫普为公司财务总监。以上人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　7、《关于聘任公司第十一届董事会董事会秘书的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第十一届董事会董事长范洪岩的提名，聘任袁国强为公司第十一届董事会董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　袁国强先生已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　联系方式：

　　办公电话：0668-2276176

　　传 真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　办公地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　8、《关于聘任公司第十一届董事会证券事务代表的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第一次会议的建议和公司第十一届董事会董事长范洪岩的提名，聘任张荣华为公司第十一届董事会证券事务代表。任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。

　　张荣华先生已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　联系方式：

　　办公电话：0668-2246331

　　传 真：0668-2899170

　　电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　办公地址：广东省茂名市官渡路162号

　　邮政编码：525000

　　9、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为促使公司高级管理人员更勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，具体实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。高级管理人员因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。

　　公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。

　　上述议案1—8详见刊载于2020年5月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关

　　于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和其他相关人员的公告》（公告编号：2020-033）。

　　上述议案5—9公司独立董事出具独立意见（详见公司2020年5月22日在巨潮资讯网上刊载的《公司独立董事对第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。）

　　三、备查文件

　　（一）经董事签字并加盖董事会印章的十一届一次董事会决议；

　　（二）独立董事对本次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司

　　董事会

　　二Ο二Ο年五月二十二日