河南双汇投资发展股份有限公司 关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权 暨关联交易的补充公告

　　证券代码：000895            证券简称：双汇发展            公告编号：2020-32

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“双汇发展”） 于2020年5月8日披露了《河南双汇投资发展股份有限公司关于收购罗特克斯有限公司持有的6家公司股权暨关联交易的公告》，上市公司拟收购罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）持有的上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）、漯河双汇意科生物环保有限公司（以下简称“意科公司”）、杜邦双汇漯河蛋白有限公司（以下简称“杜邦蛋白”）、杜邦双汇漯河食品有限公司（以下简称“杜邦食品”）、芜湖双汇进出口贸易有限责任公司（以下简称“芜湖进出口”）、史蜜斯菲尔德（上海）食品有限公司（以下简称“上海史蜜斯”）6家公司的股权（以下简称“本次交易”）。现就本次交易所涉及的相关事项补充披露如下：

　　一、芜湖进出口、上海史蜜斯2020年当期净利润同比增减变动情况及本次交易评估情况

　　（一）芜湖进出口和上海史蜜斯经营数据同期对比情况

　　芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-2月份营业收入和净利润同期对比情况如下：

　　芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-2月营业收入同期对比情况

　　单位：万元

　　芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-2月净利润同期对比情况

　　单位：万元

　　经对比，芜湖进出口2020年1-2月份营业收入较去年同期增长210.89%，净利润较去年同期下降68.43%。2020年1-2月份和2019年1-2月份营业收入占全年比例均在7%左右，差异不大，2020年1-2月份和2019年1-2月份净利润占全年比例分别为2.75%和11.67%，2020年1-2月份净利润完成比例相对较低。

　　上海史蜜斯2020年1-2月份营业收入较去年同期增长811.19%，净利润较去年同期增长176.32%。2020年1-2月份和2019年1-2月份营业收入占全年比例分别为17.28%和1.34%，2020年1-2月份完成比例远高于2019年1-2月份完成情况，2020年1-2月份和2019年1-2月份净利润占全年比例分别为41.65%和8.03%，2020年1-2月份净利润完成比例远高于历史同期。

　　通过以上对比，上海史蜜斯2020年1-2月份营业收入和净利润与历史同期对比增幅较大。芜湖进出口2020年1-2月份营业收入较历史同期增幅较大，但净利润相对历史同期下降较大，下降原因主要是：2020年1-2月，由于受新冠肺炎疫情影响，港口发运、提货受到一定限制，销售、结算受到影响，同时由于芜湖进出口2020年规划业务规模扩大，成本费用大幅上升，从而导致1-2月份盈利下降。但随着中国疫情得到缓解，在政府各部门的大力支持下，芜湖进出口快速恢复销售，补充市场肉类供应短缺。3月销量及盈利水平已基本恢复，4月份销售得到进一步扩大，盈利也有所上升，芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-4月收入利润同期对比情况如下：

　　芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-4月收入、净利润同期对比情况

　　单位：万元

　　注：芜湖进出口和上海史蜜斯2020年1-4月收入、净利润未经审计。

　　通过对比，2020年1-4月份芜湖进出口和上海史蜜斯两家公司的收入、净利润均较去年同期有大幅提升，3月份和4月份芜湖进出口和上海史蜜斯营业收入和净利润已回归正常水平。

　　（二）芜湖进出口和上海史蜜斯评估过程、关键评估参数和确定依据说明

　　芜湖进出口和上海史蜜斯作为进出口公司，均采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用了收益法结果作为评估结论，两家公司收益法评估过程如下：

　　1、评估过程

　　对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

　　由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　本次评估的基本模型为：

　　式中：

　　E：股东全部权益价值（净资产）；

　　B：企业整体价值；

　　P：经营性资产价值；

　　式中：

　　Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

　　Rn+1：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：未来预测收益期。

　　ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。

　　∑Ci=C1+C2 （4）

　　式中：

　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　D：付息债务价值。

　　2、关键参数

　　（1）营业收入增长率

　　芜湖进出口和上海史蜜斯未来年度收入预测情况如下：

　　芜湖进出口和上海史蜜斯未来年度收入预测情况

　　单位：万元

　　经对比，芜湖进出口2020年营业收入增长201.51%，增幅较大，2021年及以后年度营业收入预测相对稳定。上海史蜜斯2020年和2021年营业收入有所下降，2022年-2024年有小幅增长。

　　（2）净利润增长率

　　芜湖进出口和上海史蜜斯未来年度净利润预测情况如下：

　　芜湖进出口和上海史蜜斯未来年度净利润预测情况

　　单位：万元

　　经对比，芜湖进出口2020年净利润增长34.15%，2021年及以后年度净利润预测相对稳定。上海史蜜斯2020年和2021年净利润预测较2019年有所下降，2022年-2024年净利润预测基本稳定。

　　（3）折现率

　　芜湖进出口和上海史蜜斯折现率情况如下：

　　芜湖进出口和上海史蜜斯折现率情况

　　经对比，芜湖进出口和上海史蜜斯折现率分别为0.0986和0.1130，两公司折现率差异主要是因为芜湖进出口付息债务占比较高，资本结构不同导致两公司折现率差异。

　　通过以上关键指标对比情况，指标增幅较大的主要是芜湖进出口2020年营业收入和净利润增幅，芜湖进出口2020年营业收入和净利润增幅分别为201.51%和34.15%，增幅较大原因如下：

　　① 公司中外协同进一步深化，从美国的进口量将进一步扩大。

　　② 利用万洲国际的优势，增加进口商品品类，扩大合作供应商规模，丰富进口资源。

　　由单一猪肉进口逐步向以猪肉为主，牛肉、鸡肉为辅的多品类肉类进口进行转变，由肉类进口向蛋白类进口经营进行转变。

　　同时将扩大在南美、欧洲等非美区域采购，现已与南美、欧洲等多家大型肉类出口企业签订独家代理协议或者形成良好的合作关系。

　　预计2020年牛肉、鸡肉增加收入将超过20亿元。新合作的猪肉供应商增加收入将超过10亿元。

　　③ 2020年以来，为了进一步扩大进口肉业务，双汇发展成立了外贸事业部，扩大了市场开拓队伍，在全国成立18个销售大区，分区域、分渠道、分产品设置专业岗位，加大对批发市场、加工厂、商超等渠道开拓，加大外部销售规模。

　　受非洲猪瘟疫情影响，预计未来几年，中国肉类仍处于供应紧平衡状态，中外价差仍具有较大优势，双汇发展将会扩大进口肉使用量，降低产品生产成本。

　　综上，芜湖进出口通过加强与国外肉类供应商的合作，丰富进口资源、增加进口商品品类、扩大进口规模、加强内部管理，使得2020年收入大幅提升。芜湖进出口和上海史蜜斯作为进出口轻资产公司，账面净资产相对较低，但盈利能力相对较强，导致评估增值。

　　二、6家标的公司最近一年及最近一期盈利情况及交易的必要性

　　（一）标的公司最近一年及一期净利润及非经营性损益情况

　　本次交易中，6家标的公司最近一年及一期净利润及非经营性损益情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年及2020年1-2月非经营性损益未经审计。

　　最近一年及最近一期，6家标的公司均处于盈利状态，不存在净利润为负的情况。

　　最近一年及最近一期，意科公司、杜邦蛋白、杜邦食品、上海史蜜斯4家标的公司非经营性损益规模较小，不存在净利润中包含较大比例的非经营性损益的情况；上海双汇、芜湖进出口的非经营性损益主要为与正常经营业务密切相关的政府补助，最近一期非经营性损益占比较高的主要原因系2020年1-2月上海双汇、芜湖进出口的经营业务受国内新冠肺炎疫情影响，营业收入及净利润有所下滑所致。

　　随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制、各地有序复工复产、国内消费逐渐正常化，上海双汇、芜湖进出口自2020年3月起的经营业绩已有明显恢复。上海双汇、芜湖进出口2020年1-4月的净利润及非经营性损益情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1-2月非经营性损益、2020年1-4月净利润及非经营性损益未经审计。

　　根据上表，2020年1-4月，上海双汇、芜湖进出口的2020年1-4月的净利润水平明显恢复，非经营性损益占比已下降至正常水平，不存在净利润中包含较大比例的非经营性损益的情况。

　　（二）标的公司盈利能力与上市公司比较情况

　　本次交易涉及的6家标的公司最近一年及最近一期均处于盈利状态，6家标的公司股权均为盈利性资产。其中，芜湖进出口、上海史蜜斯最近一年及最近一期净资产收益率高于上市公司，盈利能力良好；上海双汇、意科公司、杜邦蛋白、杜邦食品虽然拥有一定盈利能力，但其净资产收益率低于上市公司。

　　（三）本次交易的必要性

　　本次交易完成后，上海双汇、上海史蜜斯、芜湖进出口、意科公司将成为上市公司的全资子公司，杜邦蛋白、杜邦食品将成为上市公司的联营企业。本次交易有利于上市公司成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台及上市平台、进一步聚焦肉业主业，有助于增强上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，对上市公司具有重要的战略意义。

　　芜湖进出口、上海史蜜斯系上市公司控股子公司，盈利能力良好。本次交易完成后，芜湖进出口、上海史蜜斯将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司进一步加强对芜湖进出口、上海史蜜斯的管理与控制，有助于提高上市公司相关进出口业务的执行效率，有助于提升上市公司的盈利能力，保障上市公司股东利益。

　　上海双汇系上市公司控股子公司，主要从事低温/西式肉制品及中式肉制品的生产与销售。本次交易完成后，上海双汇将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司优化产品结构、坚持“稳高温、上低温、中式产品工业化”的产品战略，有助于上市公司提升持续盈利能力。

　　杜邦蛋白、杜邦食品分别主要从事液体蛋白、分离蛋白等产品的生产与销售，所处产业为肉制品行业的关键配套产业。本次交易完成后，上市公司将成为杜邦蛋白、杜邦食品的重要股东并参与杜邦蛋白、杜邦食品经营决策，有助于提高杜邦蛋白、杜邦食品与上市公司的业务紧密性，确保上市公司肉制品业务关键辅料的供应；有助于杜邦蛋白、杜邦食品与上市公司发挥产业协同效应，探索新产品合作研发，拓展新型产品组合，促进上市公司肉制品业务产品结构调整，进一步提升肉制品产品质量，为消费者提供健康、营养、品质的肉制品。

　　意科公司系上市公司控股子公司，主要从事沼气资源的综合利用，所属行业受国家政策积极扶持，享受多种长期支持性政策，拥有良好的发展前景。本次交易完成后，意科公司将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司进一步提升资源综合再利用效率，促进清洁生产和绿色发展，并实现更大的社会价值。

　　综上，本次交易有利于上市公司成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台及上市平台、进一步聚焦肉业主业，有助于上市公司加强对控股子公司的管理和控制，有利于上市公司调整产品结构、坚持公司发展战略，整合体系内优势资源、发挥产业协同效应，提高持续盈利能力。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月22日