北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司2019年度股东大会的法律意见

　　致：成都深冷液化设备股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2019年度股东大会，并出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师列席了公司2019年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《成都深冷液化设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。

　　本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1.经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2020年4月29日召开的第三届董事会第十次会议表决通过的。

　　2.2020年4月30日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和深圳证券交易所网站刊登了本次股东大会的通知（公告编号：2020-027）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

　　3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2020年5月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所互联网投票系统于2020年5月21日上午9：15至2020年5月21日下午15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

　　4.2020年5月21日，本次股东大会的现场会议在公司董事长谢乐敏先生的主持下如期召开。

　　据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

　　本次股东大会无临时提案。

　　三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

　　1.本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2.经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计8名，代表股份47,818,453股，占公司有表决权股份总数的38.3437%。其中，中小投资者或其委托代理人共计1名，代表股份8,900股，占公司有表决权股份总数的0.0071%。

　　(1)本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年5月14日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计7名，持有股份47,809,553股，占公司有表决权股份总数的38.3366%。

　　(2)以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计1名，代表股份8,900股，占公司有表决权股份总数的0.0071%。

　　3.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

　　据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。

　　出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

　　本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　　1.审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　2.审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　3.审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　4.审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　5.审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　6.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　7.审议通过“关于同意公司与谢乐敏及一致行动人签署《协议书》的议案”

　　关联股东对本项议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意15,079,138股，占出席会议所有股东所持股份的99.9410%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　8.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　9.审议《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　10.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　11.审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意47,809,553股，占出席会议所有股东所持股份的99.9814%；反对8,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

　　本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2019年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见正本壹式贰份。

　　北京市中伦律师事务所负责人：___________________

　　张学兵

　　经办律师：___________________

　　车千里

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　　张博钦

　　2020年5月21日