三力士股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

　　证券代码：002224          证券简称：三力士         公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“全自动控制系统项目”的实施地点进行变更，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZF10523号）。

　　上述募集资金用于“年产150台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”三个项目。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际募投项目情况，三力士本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的具体情况

　　本次变更实施地点的募集资金投资项目为“全自动控制系统项目”，具体情况如下：

　　四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的具体原因

　　公司董事会根据公司整体发展规划、募投项目实施情况以及公司生产设备现有条件，拟将募集资金投资项目“全自动控制系统项目”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区，变更为浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区，此次募投项目变更实施地点，有利于优化公司管理结构，提高公司现有生产设备使用效率，更好地整合公司内部资源，提高公司的管理效率和整体运营效率。

　　本次募投项目变更实施地点后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

　　五、本次变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。变更募投项目实施地点是为了更好地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况相匹配。因此，“全自动控制系统项目”实施地点的变更不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。

　　本次部分募投项目变更实施地点，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

　　六、履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　经过认真审查，公司董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点是根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司对“全自动控制系统项目”的实施地点进行变更。

　　本次部分募投项目变更实施地点的事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司根据募集资金投资项目的实际情况，对“全自动控制系统项目”的实施地点进行变更，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不会对公司的正常经营和发展规划产生不利影响，符合相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司对“全自动控制系统项目”的实施地点进行变更。

　　（三）独立董事意见

　　经过认真审查，公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对“全自动控制系统项目”的实施地点进行变更。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：

　　公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项是根据项目实际情况做出的决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。

　　因此，中天国富证券对本次“全自动控制系统项目”变更实施地点事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司关于公司部分募投项目变更实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十二日