湖北京山轻工机械股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C70版）

　　证券代码：000821          证券简称：京山轻机          公告编号：2020-25

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所《关于对湖北京山轻工机械股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第62号）（以下简称“问询函”）后，公司董事会对相关问题进行了认真核实与分析，并就问询函所提问题进行了回复，现公告如下：

　　一、年报“承诺事项履行情况”显示，深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“慧大成”）其他股东未履行以下两个承诺：一是慧大成未完成2018年度业绩承诺，慧大成其他股东罗月雄、王建平、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）需支付公司业绩补偿款53,930,156.47元，王建平和罗月雄需于2019年6月30日前合计向公司支付不低于2,700万元的业绩补偿款，剩余款项将在2019年12月31日前支付完毕，但截至2019年12月31日，罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）和王建平仅支付了业绩补偿款450万元；二是罗月雄、王建平曾承诺使用股权转让款中的部分资金从二级市场购买你公司股票并锁定1年，具体金额为不少于3,000万元，但为筹措业绩补偿资金，罗月雄已在承诺期结束前卖出其所持股票，王建平承诺期结束前卖出股份股票后剩余100万股。

　　请你公司：（1）说明上述承诺超期未履行的原因，你公司是否已采取必要措施以回收业绩补偿款，相关人员是否勤勉尽职；（2）说明慧大成其他股东是否具有承诺履行能力，是否已提供有关履约保障，相关履约保障能否覆盖剩余补偿款项；（3）说明你公司后续拟采取的应对措施及时间表。

　　问题1（1）说明上述承诺超期未履行的原因，你公司是否已采取必要措施以回收业绩补偿款，相关人员是否勤勉尽职；

　　公司回复：

　　2018年2月25日，公司与罗月雄、王建平及深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订《增资和股权转让协议》，公司按照约定按时支付了增资及股权转让款。罗月雄、王建平在收到股权转让款后，按照增资和股权转让协议的约定使用3,388.62万元资金购买公司股份。

　　在2018年度经营结束后，罗月雄和王建平发现慧大成无法按照协议约定完成业绩承诺，开始筹措资金拟支付业绩补偿款，从2019年2月中旬开始卖出其持有的公司股票。2019年3月初，公司发现罗月雄和王建平已经售出了公司的股票后，立即要求其停止售出，此时，罗月雄的股票已经出售完毕，王建平剩余100万股未售出。

　　2019年4月25日，公司收到了慧大成的年度审计报告，慧大成2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润3,015.45万元。公司收到审计报告的当天，公司财务负责人与罗月雄、王建平及深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）进行了沟通，经过双方确认：按照《增资和股权转让协议》的约定，罗月雄、王建平及深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）需在2019年5月25日前支付5,393.02万元。2019年4月25日至2019年5月25日期间，董事长、董事会秘书、财务总监分别通过各种通讯方式进行催促。罗月雄、王建平和深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年5月10日以单方面意思表达方式向公司出具了还款承诺，但公司认为还款承诺与协议要求的时间不符，还是要求继续按协议履行。2019年5月14日，公司董事长、董事会秘书、财务总监、财务部长再次去深圳慧大成,与罗月雄、王建平当面催收，但他们表示通过股份出售及其他途径筹措的资金已经挪用，用作其投资的其他紧急的实业投资中，无法在约定的期限内支付业绩补偿款，会尽快想办法再次筹集。截至到2019年5月25日，罗月雄、王建平未支付业绩补偿款。

　　之后，在公司的多次催收下，王建平开始逐步售出股票， 用于支付业绩补偿款。王建平于2019年6月份支付100万元，2019年8月份支付300万元，2019年9月份支付50万元，截至到目前，王建平还剩余47775股未售出。罗月雄和王建平计划在2019年12月31日前实业投资资金短缺状况好转后再将剩余款项支付给公司，后罗月雄和王建平投资的实业企业因市场变化未产生较好收益，资金出现较大困难，因此，罗月雄和王建平未能按期在2019年12月31日前完全支付业绩补偿款。

　　因罗月雄和王建平未按照约定支付业绩补偿款，公司采取了各项措施予以催收。具体情况见下表：

　　除了上述催收方式外，公司董事会秘书、财务负责人多次以现场沟通、电话、微信等方式向罗月雄和王建平催收剩余业绩补偿款。

　　综上，公司采取了多种方式向罗月雄和王建平催收业绩补偿款，并就其持有慧大成的股权办理了质押手续，同时公司已经多次敦促罗月雄和王建平尽快处置个人持有的其他公司股权和个人财产，尽快支付业绩补偿款，公司及相关责任人已经勤勉尽职。

　　问题1（2）说明慧大成其他股东是否具有承诺履行能力，是否已提供有关履约保障，相关履约保障能否覆盖剩余补偿款项；

　　公司回复：

　　截止2019年12月31日，慧大成的净资产为18,753.00万元。王建平、罗月雄和深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有49%股份。目前上述股权已经在深圳市市场监督管理局办理了质押手续，作为履行业绩补偿款的担保，该履约保障覆盖剩余补偿款项。

　　问题1（3）说明你公司后续拟采取的应对措施及时间表。

　　公司回复：

　　针对罗月雄和王建平未支付的剩余业绩补偿款，公司拟从以下几方面采取措施：

　　公司采取上述的催款措施，是公司对罗月雄、王建平催收业绩补偿款做出的可行性安排，不是对罗月雄、王建平业绩补偿款偿还期限和承诺的变更。罗月雄、王建平及深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）之前作出的多项还款承诺仅仅是其单方面意思表达，公司没有同意对方延期支付业绩补偿款，仍然坚持按照《增资和股权转让协议》约定的时间支付业绩补偿款。经公司咨询律师，律师认为：“以上系京山轻机公司为了向罗月雄、王建平催收业绩补偿款拟采取的措施，京山轻机公司并未放弃期限利益，也未曾与罗月雄、王建平形成延期还款的合意，故京山轻机公司的以上回复，不构成对罗月雄、王建平补偿款支付时间的展期。”

　　二、你公司前期公告显示，慧大成2017年度及2018年度均未完成业绩承诺，且业绩承诺期后首年即亏损。你公司回复我部2018年年报问询函时称，商誉减值测试预计慧大成2019年可实现营业收入1.22亿元，净利润2,836.90万元。而年报披露，2019年慧大成实际仅实现营业收入3,688万元，亏损1,291.47万元。同时，你公司预计2020年慧大成营业收入增长率为116.01%。

　　年报“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露，慧大成报告期末资产合计2.21亿元，负债合计3,360.80万元，可计算出慧大成净资产约为1.88亿元；而在商誉减值测试过程中，慧大成资产组的账面价值仅为2,849.33万元，两者差异较大。

　　你公司分别于2018年4月30日、2018年12月31日及2019年12月31日使用收益法及未来现金流量现值对慧大成进行评估的评估金额分别为6.33亿元、3.87亿元、7,971.38万元，2018年度你公司确认对慧大成投资收益1.27亿元、商誉减值准备7,504.11万元，2019年度你公司确认对慧大成商誉减值1.55亿元。

　　请你公司：（1）说明慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅亏损的原因，承诺期实现业绩是否真实、准确，结合慧大成2020年一季度业绩情况及在手订单情况说明你公司预计慧大成2020年营业收入增长116.01%的依据；（2）结合2019年慧大成实际经营情况说明2018年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置是否谨慎合理，2018年度对慧大成计提的商誉减值是否充分；（3）结合慧大成的资产结构说明商誉减值测试过程中慧大成资产组账面价值与“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产存在较大差异的原因及合理性；（4）说明慧大成收益法及未来现金流量现值评估金额波动的原因及合理性，是否存在利用调整评估金额调节利润的情形。

　　请年审会计师就上述全部问题、慧大成事项的评估师就问题（2）（4）进行核查并发表明确意见。

　　问题2（1）说明慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅亏损的原因，承诺期实现业绩是否真实、准确，结合慧大成2020年一季度业绩情况及在手订单情况说明你公司预计慧大成2020年营业收入增长116.01%的依据；

　　公司回复：

　　（一）慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅亏损的原因

　　1、行业及下游客户出现了变化，公司部分产品销售因客户暂停或推迟项目实施导致慧大成公司2019年实际执行的订单减少、最终收入不达预期：（1）智能换电柜业务受市场竞争和客户资金状况等因素的影响，销售订单减少，营业收入比预测减少4,000万元；（2）生物萃取线项目及胶粉生产线项目因客户暂停实施投资，导致营业收入比预测数减少2,800万元；（3）机器视觉项目实施进度晚于预期,导致营业收入比预测少1,300万元。

　　2、慧大成公司经营管理团队经营战略方向上有一定的决策失误，对宏观环境做出了比较乐观的估计，2019年度实施了业务和产品线多元化的经营战略，并投入了较多非相关多元化的项目研发，项目研发进展不达预期导致了年度内多个新研发项目不能转化为产品，企业资源和关注度分散带来原有优势业务的经营把控力度减弱从而出现萎缩，人员增加带来管理费用上升，以及研发项目小组增多带来的研发费用上升，进而加剧了经营亏损。

　　综上，2019年慧大成公司经营业绩下滑的原因是受多重因素影响所致，2018年度财务报告真实客观反映了该公司的经营结果，承诺期实现的业绩真实、准确。

　　（二）预计慧大成2020年营业收入增长116.01%的依据

　　慧大成2020年一季度业绩情况:

　　慧大成公司2020年第一季度经营业绩较差，主要是受到疫情的影响，京山子公司和武汉分公司复工较晚，无法按原计划完成产品的生产和交付，而职工薪酬、房租、折旧等固定支出没有减少，导致一季度经营亏损。

　　2020年初，京山轻机对慧大成公司2019年的经营策略进行了总结和调整，从上市公司总部派出管理人员进驻慧大成，协助战略规划和经营策略梳理，聚焦可能产生产品带来订单和收入的优势产业，减少非相关多元化项目研发和投入，减员增效。2020年一季度虽然受到疫情影响实现收入规模较小，但公司主业聚焦之后的机器视觉技术、节能储能技术以及污水处理的整体解决方案取得了突破，得到了客户的认可并签订了部分销售订单。目前慧大成在手订单约6,307万元，慧大成正在抓紧组织生产和交付，预计2020年能形成交付。同时慧大成根据企业产品情况以及市场情况判断，预计在2020年度能继续获得订单并形成收入。在慧大成公司2019年收入基数较低的基础上，公司预计2020年营业收入将有能达到100%以上增长。

　　问题2（2）结合2019年慧大成实际经营情况说明2018年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置是否谨慎合理，2018年度对慧大成计提的商誉减值是否充分；

　　公司回复：

　　（一）2019年慧大成实际经营情况与预测的差异：         单位：万元

　　2019年慧大成实际经营业绩与预测存在较大差异的原因：

　　公司部分产品销售因客户暂停或推迟项目实施导致慧大成公司2019年实际执行的订单减少、最终收入不达预期：（1）智能换电柜业务受市场竞争和客户资金状况等因素的影响，销售订单减少，营业收入比预测减少4,000万元；（2）生物萃取线项目及胶粉生产线项目因客户暂停实施投资，导致营业收入比预测数减少2,800万元；（3）机器视觉项目实施进度晚于预期,导致营业收入比预测少1,300万元。

　　受到国内外经济形势的影响，由于市场环境的变化以及客户需求的变化，导致慧大成2019年实际经营业绩与预测差异较大。

　　（二）2018年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置情况

　　1、重要假设：

　　（1）假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

　　（2）预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对象产品价格无不可预见的重大变化；

　　（3）预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

　　（4）假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

　　（5）国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　2、慧大成资产组的认定：

　　资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。慧大成能产生独立的现金流入，故将其单独认定为一个资产组。资产组主要是指固定资产、无形资产等经营性长期资产。

　　3、慧大成主要测算参数如下：

　　①营业收入增长率预测

　　慧大成于2014年12月31日成立，主要从事包括节能控制、水质检测、视觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自主研发与销售，生产外包的商业模式。在现有业务基础上，依托研发团队和技术实力，保持技术领先，加大新产品研究开发和市场拓展力度，完善产品和服务配套体系，优化产品结构，提升产品市场竞争力。慧大成近年来对机器视觉、智能换电柜、生物识别及水质检测、胶粉生产线、智能生物萃取等技术和产品的研发投入较多，同时做了大量前期客户开发工作。受到国家政策支持，预计公司机器视觉、智能换电柜、胶粉生产线、智能生物萃取线等业务增长较快。

　　②毛利率预测

　　根据慧大成历史年度成本与毛利率水平，参考慧大成在手订单情况，预计公司未来产品销售毛利率的大致区间为31.87%-33.41%。

　　③折现率

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率r。参考慧大成的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，经综合分析，选取的折现率为12.83%。

　　综上所述，公司2018年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置是谨慎合理的。2018年对慧大成包含商誉的资产组进行测试时，净现金流量是根据慧大成的历史经营数据和未来的发展战略，综合考虑在手订单、合作意向、经济环境以及竞争环境等因素而做出预测的，2018年度对慧大成计提的商誉减值是充分的。

　　问题2（3）结合慧大成的资产结构说明商誉减值测试过程中慧大成资产组账面价值与“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产存在较大差异的原因及合理性；

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，慧大成的资产结构如下：

　　慧大成是一家从事节能控制、水质检测、视觉识别的公司，其生产模式是软件自己研发、硬件采用外包生产，产品的核心是软件控制。慧大成注重研发和销售，没有生产环节，且生产经营场所均为租赁，所以固定资产较少，属于轻资产结构。慧大成为了快速占领市场，采取了较为激进的销售策略，同时对客户的后续管控力度不够，导致应收款的金额较大。

　　根据企业会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。商誉减值测试过程中慧大成资产组主要是指慧大成经营性长期资产，包括固定资产、无形资产、在建工程等资产，2019年包含商誉的资产组金额为2,849.33万元。公司年报中“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产1.88亿元，是慧大成公司可辨认净资产，两者包含的内容不一致，故存在较大的差异。

　　问题2（4）说明慧大成收益法及未来现金流量现值评估金额波动的原因及合理性，是否存在利用调整评估金额调节利润的情形。

　　公司回复：

　　1、收购慧大成公司时对其股东权益价值的评估

　　公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对慧大成公司2018年4月30日的股东全部权益价值进行了评估。慧大成公司主要从事包括节能控制、水质检测、视觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自主研发与销售，生产外包的商业模式。在现有业务基础上，依托研发团队和技术实力，保持技术领先，加大新产品研究开发和市场拓展力度，完善产品和服务配套体系，优化产品结构，提升产品市场竞争力。参考慧大成的技术实力、现有的产品和客户、历史经营数据以及在手订单情况，慧大成对未来的营业收入做出了预测。根据同致信德收益法评估结果（评报字【2018】第E0034号），深圳慧大成公司股东全部权益价值为6.33亿元，本次评估的结果用于产权交易定价。

　　2、2018年度公司确认对慧大成投资收益1.27亿元

　　2015年-2017年，京山轻机累计向慧大成公司增资6,200万元，取得慧大成公司31.6%的股权。2018年对慧大成增资5,000万元，同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有慧大成14.33%的股权。增资和股权转让后，公司持有慧大成51%的股权并形成非同一控制下合并。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，企业因追加投资对慧大成形成非同一控制下合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。出于谨慎考虑，2018年公司内部反复研讨，查找了多家公司的案例，并向会计专家咨询，得到的回复是确认投资收益符合会计准则的规定，公司在2018年合并报表中确认了1.27亿的投资收益。慧大成公司的技术实力较强，收购慧大成公司目的为了给京山轻机带来协同效应，提升上市公司产品的竞争力，公司没有利用高估值产生大额投资收益的意愿和想法。

　　3、2018年12月31日及2019年12月31日商誉减值测试

　　按照企业会计准则的相关规定，公司每年年终对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司聘请具有证券资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具商誉减值测试评估报告，按照未来现金流量现值法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

　　收购时股东权益价值评估关键参数的取值如下：

　　2018年商誉减值测试关键参数的取值如下：

　　2019年商誉减值测试关键参数的取值如下：

　　（1）营业收入预测：

　　慧大成公司主要从事慧大成成立初期以软件研发、销售和技术服务为主。包括节能控制、水质检测、视觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自主研发与销售，生产外包的商业模式。参考慧大成的技术实力、现有的产品和客户、历史经营数据以及在手订单情况，收购时慧大成对未来的营业收入做出了预测。

　　慧大成2018年实现营业收入7,430万元，净利润2,702万元。虽然未能完成业绩承诺，但慧大成研发团队和技术实力较强，公司拥有发明专利、软件著作权、实用新型等20多项专利，是高新技术企业。近几年来慧大成对机器视觉、智能换电柜、生物识别及水质检测、胶粉生产、智能生物萃取等技术和产品的研发投入较多，同时做了大量前期客户开发工作。受到国家政策支持，预计公司机器视觉、智能换电柜、胶粉生产线、智能生物萃取线等业务增长较快，同时参考2018年底慧大成在手订单和意向订单，导致2018年商誉减值测试预测的销售收入较高。

　　2019年第四季度慧大成管理层反馈智能换电柜业务受市场竞争和客户资金状况等因素的影响，导致部分客户未按合同约定支付货款提货或者取消采购订单，生物萃取线项目客户暂停实施投资，机器视觉项目的产品客户迟迟未验收，预计2019年全年经营目标难以达成，慧大成的商誉存在减值迹象。慧大成2019年实现营业收入仅为3,688万元，净利润-1,291万元。营业收入与净利润均大幅下滑，经营业绩与预期差异较大，考虑到慧大成的实际经营情况，结合市场竞争、客户需求、在手订单情况以及疫情的影响，公司调整了慧大成的经营业绩预期，导致2019年商誉减值测试预测的营业收入大幅下滑。

　　（2）毛利率预测：收购时预测慧大成以软件研发、销售和技术服务为主，毛利率较高，2018年起提供完整产品，销售主动权虽掌握在自己手里，但成本费用却在增长，毛利下降。2019年与2018年相比，毛利率预测未发生重大变化。

　　（3）折现率：收购时采用加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，为税后折现率。2018年及2019年商誉减值测试时均采用加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，再计算出税前折现率，因选取可比上市公司β权益系统风险系数较上期稍有所上升，引起2019年预测期折现率较2018年上升。不存在较大差异。

　　综上所述：收购时是评估股东权益价值，折现率为税后折现率。2019年预测时关键参数及相关假设与2018年相比，营业收入大幅下降，其他关键参数不存在较大差异。

　　慧大成公司收益法及未来现金流量现值评估金额波动，主要是客户需求、经济环境、评估目的等因素发生变化导致，不存在利用调整评估金额调节利润的情形。

　　会计师核查意见：

　　1、我们复核了慧大成公司业绩承诺完成情况，了解了京山轻机管理层对慧大成公司2020年度经营战略调整情况，与公司管理层讨论了2020年的经营策略和措施，查阅了慧大成公司已签订的合同、订单，复核了慧大成公司2020年收入及经营成果预测过程。

　　经核查，2019年慧大成经营业绩下滑的原因是受多重因素影响所致，2018年度财务报告真实客观反映了上述影响因素导致的经营结果，承诺期实现的业绩真实、准确，我们认为公司预计的2020年营业收入增长幅度是合理的。

　　2、在审计中，我们实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对应资产组2018年盈利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预测实现情况进行评价，判断是否存在重大减值迹象，复核慧大成公司商誉减值测试的计算过程；（3）将商誉减值测试中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资产组的历史情况进行比较；（4）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）对商誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。

　　经实施上述审计程序后，我们认为慧大成公司2018年商誉减值准备计提符合《企业会计准则》的规定，商誉减值计提充分、合理。

　　3、根据企业会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。商誉减值测试过程中慧大成资产组主要是指慧大成经营性长期资产，包括固定资产、无形资产、在建工程等资产，2019年包含商誉的资产组金额为2,849.33万元。公司年报中“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产1.88亿元，是慧大成公司可辨认净资产，两者包含的内容不一致，故存在较大的差异。

　　4、审计中，我们执行的主要核查程序：（1）了解、评价和测试了公司与商誉减值测试相关的关键内部控制。（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。（5）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果。（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　经核查，慧大成商誉减值测试不存在利用调整评估金额调节利润的情形。

　　评估师核查意见：

　　评估人员获取了由委托方及被评估企业编制的资产组收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整。

　　评估人员收集整理了企业经营规划、近几年增资和股权转让等资料，并结合企业股权历史评估情况、管理层未来经营目标规划等因素，形成合理盈利预测数据。

　　对被评估单位的财务数据进行了必要的分析，确定财务报表编制基础及所使用会计政策的一致性，并对非经常性收入和支出进行分析、调整。

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率r。

　　经核查，评估机构认为，慧大成资产组未来收益预测以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、资产组所处企业核心竞争力、客户需求、市场竞争环境和企业经营策略等因素综合分析的基础上进行的，未来收益的预测恰当的反映了资产组各时点状况。

　　三、年报显示，你公司对惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）计提商誉减值3.83亿元，预计惠州三协2020年营业收入增长45.16%。你公司2018年年报显示，预计惠州三协2019年营业收入较2018年增长61.57%。惠州三协2019年实际经营业绩与预期差距较大。

　　请你公司：（1）说明惠州三协商誉减值测试的计算过程、关键参数的选取情况，并结合惠州三协近五年收入及利润变化情况、2020年一季度业绩情况及在手订单情况说明2020年及以后年度现金流量预计的合理性；（2）结合惠州三协生产经营情况，对比惠州三协2018年及2019年商誉减值测试计算过程及结果，说明你公司2018年对惠州三协计提的商誉减值准备是否充分。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　问题3（1）说明惠州三协商誉减值测试的计算过程、关键参数的选取情况，并结合惠州三协近五年收入及利润变化情况、2020年一季度业绩情况及在手订单情况说明2020年及以后年度现金流量预计的合理性；

　　公司回复：

　　1、惠州三协商誉减值测试的计算过程：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，比较资产可收回金额与其账面价值以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，公司在商誉减值测试过程中以资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　包含商誉资产组的认定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。惠州三协能产生独立的现金流入，故将其单独认定为一个资产组。资产组主要是指固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营性长期资产。

　　确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：

　　（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合历史营业收入情况以及在手订单和意向订单，合理预计未来5至6年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算。

　　（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。

　　（3）根据该资产组的历史平均销售和管理费用构成情况以及管理层预测等合理预计销售费用、管理费用。

　　（4）根据该资产组的基准日折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定。

　　（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

　　（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。

　　（7）根据惠州三协的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，经综合分析确定折现率。

　　（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

　　经计算，惠州三协含商誉资产组评估值为6,940.43万元。

　　2、关键参数的选取情况：

　　(1)营业收入增长率

　　惠州三协现有的电池封装线、槟榔点卤自动化生产线等自动化产品。我国人口老龄化问题日益严峻、制造业从业人员大幅减少等原因，人口红利不断下滑已经成为不争的事实。劳动力成本不断上涨，促使众多企业纷纷引进现代化的装备进行技术改造升级。随着国家政策的大力支持，运动控制系统、工业机器人未来市场潜力巨大。公司2019年研发费用为4,843万元，比上年同期增加了25%，持续加大研发投入增加公司产品的竞争力，提高公司的营业收入。同时惠州三协已完成内部组织机构改革，将自动化产品分为三个事业部，专门进行三种公司主流产品的营销及研发，深度开发细分市场，开发客户潜力。根据惠州三协历史销售订单、2019年已签订单及与客户达成的合作意向，预计公司后期产品整体销售收入会有较大幅度增长。

　　（2）毛利率

　　预测期毛利率主要参考历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划进行的，近三年惠州三协平均毛利率保持在33%左右，根据公司实际生产经营情况、在手订单及意向订单，预计毛利率在30%左右。

　　（3）折现率

　　参考惠州三协的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，经综合分析，选取的折现率为14.59%。

　　3、惠州三协近五年收入及利润变化情况

　　4、2020年一季度业绩情况

　　公司2020年对惠州三协业务进行全面调整，把原自动化业务分为自动化三大事业部，并集中研发力量，加强项目管理，重点把研发力量放在锂电池PACK线、槟榔生产线及智能物流上面，全面挖潜。2020年一季度虽然受到疫情的一定影响，通过公司员工的共同努力，第一季度仍然实现营业收入7,313万元，净利润511万元。目前惠州三协在手订单约10,652万元，结合惠州三协在手订单情况以及前期与客户的沟通情况，预计惠州三协2020年实现收入3亿元以及利润2690万元。参考惠州三协在手订单情况、研发项目情况以及产品的市场表现等因素，公司对2020年及以后年度现金流量做出了合理的预计。

　　问题3（2）结合惠州三协生产经营情况，对比惠州三协2018年及2019年商誉减值测试计算过程及结果，说明你公司2018年对惠州三协计提的商誉减值准备是否充分。

　　公司回复：

　　1、惠州三协2019年主要经营数据与预测的差异情况：

　　单位：万元

　　（下转C70版）