上海二三四五网络控股集团股份有限公司2019年度股东大会决议公告

　　证券代码：002195         证券简称：二三四五       公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：现场会议时间为2020年5月21日下午14:00—16:00召开；网络投票具体时间为：2020年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店碧波厅C厅。

　　5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。

　　6、会议的通知：公司于2020年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。

　　7、出席本次股东大会的股东及股东代表共71人，代表有效表决权股份1,411,128,638股，占公司总股本的24.454489%。其中：

　　（1）现场出席会议情况：

　　出席本次现场会议的股东及股东代表13人，代表有效表决权股份1,345,993,908股，占总股本的比例为23.325722%；

　　（2）网络投票情况：

　　参加网络投票的股东及股东代表共58人，代表有效表决权股份65,134,730股，占上市公司总股份的1.128768%。

　　公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。

　　8、北京海润天睿律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　（二）表决结果如下：

　　1、表决通过了《公司2019年度报告》及摘要；

　　同意股数1,410,828,708股，占出席会议有效表决权的99.978745%；反对股数213,500股，占出席会议有效表决权的0.01513%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,620,095股，占出席会议中小股东有效表决权的99.770906%；反对股数213,500股，占出席会议中小股东有效表决权的0.163077%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　2、表决通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　3、表决通过了《公司2019年度董事会报告》；

　　同意股数1,410,824,208股，占出席会议有效表决权的99.978426%；反对股数218,000股，占出席会议有效表决权的0.015449%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,595股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767469%；反对股数218,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.166514%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　4、表决通过了《公司2019年度监事会报告》；

　　同意股数1,410,824,208股，占出席会议有效表决权的99.978426%；反对股数218,000股，占出席会议有效表决权的0.015449%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,595股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767469%；反对股数218,000股，占出席会议中小股东有效表决权的0.166514%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　5、表决通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　同意股数1,410,819,808股，占出席会议有效表决权的99.978115%；反对股数222,400股，占出席会议有效表决权的0.01576%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,611,195股，占出席会议中小股东有效表决权的99.764108%；反对股数222,400股，占出席会议中小股东有效表决权的0.169875%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　6、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　同意股数1,410,700,558股，占出席会议有效表决权的99.969664%；反对股数341,650股，占出席会议有效表决权的0.024211%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,491,945股，占出席会议中小股东有效表决权的99.673022%；反对股数341,650股，占出席会议中小股东有效表决权的0.260961%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　7、表决通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　同意股数1,410,817,608股，占出席会议有效表决权的99.977959%；反对股数224,600股，占出席会议有效表决权的0.015916%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,608,995股，占出席会议中小股东有效表决权的99.762427%；反对股数224,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.171555%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　8、表决通过了《关于修订公司<章程>中注册资本及股份总数相应条款的议案》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　9、表决通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　10、表决通过了《关于修订公司<章程>中注册资本及股份总数相关条款的议案》；

　　同意股数1,410,824,108股，占出席会议有效表决权的99.978419%；反对股数218,100股，占出席会议有效表决权的0.015456%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,615,495股，占出席会议中小股东有效表决权的99.767392%；反对股数218,100股，占出席会议中小股东有效表决权的0.16659%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　11、表决通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　同意股数1,252,337,839股，占出席会议有效表决权的99.975170%；反对股数224,600股，占出席会议有效表决权的0.017930%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006900%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,361,995股，占出席会议中小股东有效表决权的99.761978%；反对股数224,600股，占出席会议中小股东有效表决权的0.171879%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066142%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股154,018,039股）、邱俊祺（持股1,866,767股）、黄国敏（持股1,064,440股）、罗绘（持股1,283,523股）及施健（持股247,000股）为本次回购注销的激励对象，已回避表决。

　　12、表决通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；

　　同意股数1,381,531,740股，占出席会议有效表决权的97.902608%；反对股数29,510,468股，占出席会议有效表决权的2.091267%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数101,323,127股，占出席会议中小股东有效表决权的77.393147%；反对股数29,510,468股，占出席会议中小股东有效表决权的22.540836%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　13、表决通过了《关于修订<关联交易管理办法>、<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》；

　　同意股数1,410,791,908股，占出席会议有效表决权的99.976138%；反对股数250,300股，占出席会议有效表决权的0.017738%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,583,295股，占出席会议中小股东有效表决权的99.742797%；反对股数250,300股，占出席会议中小股东有效表决权的0.191185%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　14、表决通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

　　同意股数1,410,785,408股，占出席会议有效表决权的99.975677%；反对股数256,800股，占出席会议有效表决权的0.018198%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数130,576,795股，占出席会议中小股东有效表决权的99.737832%；反对股数256,800股，占出席会议中小股东有效表决权的0.19615%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　15、表决通过了《关于补选公司监事的议案》。

　　同意股数1,405,856,651股，占出席会议有效表决权的99.626399%；反对股数5,185,557股，占出席会议有效表决权的0.367476%；弃权股数86,430股，占出席会议有效表决权的0.006125%。

　　其中：中小股东代表同意股数125,648,038股，占出席会议中小股东有效表决权的95.973124%；反对股数5,185,557股，占出席会议中小股东有效表决权的3.960859%；弃权股数86,430股，占出席会议中小股东有效表决权的0.066017%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2020年5月22日