湖北京山轻工机械股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（上接C69版）

　　（上接C69版）

　　2019年收入预测与实际存在较大差异的原因：

　　(1)受中美贸易战及国内债务去杠杆等诸多因素叠加影响，导致国内企业为保持流动性，降低了包括自动化改造在内的固定资产投资，进而影响到自动化设备市场的整体份额。另外，某大客户原计划采购6000万设备，客户所在行业受到国家广告宣传政策影响，客户的采购设备计划暂停。公司某大客户原计划建一座价值9000万的立体库，但因客户场地未落实等原因没有实施。

　　(2)公司由于所处的是非标自动化行业，一个项目的周期一般不超过三年，需不断研发新产品，且近年来非标自动化行业竞争激烈，研发人员工资上涨较快，导致研发费相对增长。

　　2、2018年及2019年商誉减值测试情况对比

　　（1）2018年商誉减值测试关键参数的取值如下：

　　惠州三协2016年、2017年实现的营业收入分别为3.39亿元和4.14亿元，净利润分别为9,108万元和9,786万元，实现了营业收入和净利润的双增长。惠州三协2018年实现营业收入2.65亿元，净利润2,392万元。业绩下滑的主要原因为：

　　①受中美贸易战及国内经济环境等着诸多因素叠加影响，惠州三协的客户对固定资产投资趋于谨慎，原有的部分项目出现推迟或取消，导致公司营业收入下滑。

　　②自动化设备行业人工成本上涨非常快，为留住和吸引人才，惠州三协对研发人员进行了大幅加薪，2018年薪酬支出增加了1200万元。

　　在进行惠州三协2018年商誉减值测试时认为：公司持续加大研发投入，研发成功项目及产品（如智能物流）陆续投放到市场，将会持续提高公司的营业收入。根据惠州三协历史销售订单、2019年已签订单及合作意向，预计公司后期产品整体销售收入会有较大幅度增长。公司按照会计准则的相关规定进行了减值测试并计提了商誉减值准备。

　　（2）2019年商誉减值测关键参数的取值如下：

　　在进行惠州三协2019年商誉减值测试时，公司考虑到惠州三协2019年实际经营业绩与原预测差距较大，中美贸易战、国内债务去杠杆以及疫情等诸多因素叠加影响，结合实际情况，调整了未来的经营业绩预期。公司按照会计准则的相关规定进行了减值测试并计提了商誉减值准备。

　　综上所述，对惠州三协2018年、2019年进行商誉减值测试时，均依据惠州三协的历史经营数据和未来的经营计划和发展战略，综合考虑公司在手订单、合作意向、经济环境以及竞争环境等因素进行的， 2018年预测数与2019年实际经营数据存在差异主要是客户不可预知的因素导致，公司2018年对惠州三协计提的商誉减值准备充分。

　　会计师核查意见：

　　1、审计中，我们执行的主要核查程序：（1）了解、评价和测试了公司与商誉减值测试相关的关键内部控制。（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。（5）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果。（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　经核查，公司对惠州三协2020年及以后年度现金流量预计是合理性的。

　　2、审计中，我们执行的主要核查程序：（1）了解、评价和测试了公司与商誉减值测试相关的关键内部控制。（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。（4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。（5）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果。（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　经核查，公司2018年对惠州三协计提的商誉减值准备是充分的。

　　四.年报显示，你公司2019年12月31日商誉账面净值为7.14亿元，占你公司期末归母净资产的31.62%，其中6.25亿元为收购苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“苏州晟成”）形成的商誉。苏州晟成主要产品为光伏自动化设备，2019年营业收入较2018年增长16.11%，净利润同比增长56.71%。报告期你公司未对苏州晟成计提商誉减值。

　　请你公司：（1）结合苏州晟成下游客户所处光伏行业2019年度发展趋势、产能情况及光伏自动化产品的需求情况，说明苏州晟成报告期收入及净利润增长的原因及合理性；（2）说明苏州晟成商誉减值测试的计算过程，相关假设和关键参数选取的合理性以及未对其计提商誉减值的合理性。

　　问题4（1）结合苏州晟成下游客户所处光伏行业2019年度发展趋势、产能情况及光伏自动化产品的需求情况，说明苏州晟成报告期收入及净利润增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、据中国光伏行业协会统计数据显示：尽管2019年在政策调整下，我国光伏应用市场有所下滑，但受益于海外市场增长，我国光伏各环节产业规模依旧保持快速增长势头。据中国光伏行业协会统计数据显示，截止2019年底，我国组件产量为98.6GW，同比增长17%。在海外市场的拉动下，2019年我国光伏产品出口额约为207.8亿美元，同比增长29%，“双反”以来首次超过200亿美元，其中硅片、电池片、 组件出口量均超过2018年，创历史新高。光伏下游组件产量的增长，给苏州晟成提供了良好的发展空间。

　　2、苏州晟成凭借高效、稳定的产品以及优质的服务，在行业内树立了良好的口碑和品牌形象，使得苏州晟成设备得到客户，特别是头部企业的进一步信赖，组件流水线市场份额领先行业内所有竞争对手。公司取得的销售订单较2018年大幅增长，特别是2019年11月-12月间集中取得了隆基4.54亿订单。

　　3、苏州晟成报告期收入及净利润增长的原因及合理性

　　苏州晟成2019年收入及净利润增长情况：

　　单位：万元

　　因公司2018年1月1日收购苏州晟成，对苏州晟成的资产负债采用公允价值计量，其中存货、无形资产等存在评估增值，导致苏州晟成公允价值报表的利润与账面报表的利润存在差异。受到存货、无形资产等按公允价值计量的影响，苏州晟成2019年公允报表净利润较2019年增长48.26%，而账面净利润仅增长20.17%，主要是2018年公允净利润中，扣减了存货评估增值成本1,901万元，而2019年扣减了存货评估增值成本105万元。

　　苏州晟成2019年账面净利润的增幅（20.17%）略大于营业收入增幅（16.11%）的主要原因是营业收入大幅增加产生规模效应所致。

　　问题4（2）说明苏州晟成商誉减值测试的计算过程，相关假设和关键参数选取的合理性以及未对其计提商誉减值的合理性。

　　公司回复：

　　1、苏州晟成商誉减值测试的计算过程：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，比较资产可收回金额与其账面价值以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备。

　　可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，公司在商誉减值测试过程中以资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　包含商誉资产组的认定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。苏州晟成能产生独立的现金流入，故将其单独认定为一个资产组。资产组主要是指固定资产、无形资产、长期待摊费用等经营性长期资产。

　　确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：

　　（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合历史营业收入情况以及在手订单和意向订单，合理预计未来5至6年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算。

　　（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。

　　（3）根据该资产组的历史平均销售和管理费用构成情况以及管理层预测等合理预计销售费用、管理费用。

　　（4）根据该资产组的基准日折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定。

　　（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

　　（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。

　　（7）根据苏州晟成的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，经综合分析确定折现率。

　　（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

　　经计算，苏州晟成含商誉资产组评估值为90,639.23万元。

　　2、关键参数的选取情况：

　　（1）营业收入增长率

　　近年来，随着各国对可再生能源发展的重视，光伏发电成为世界新能源领域的一大亮点。自2006年以来，全球太阳能光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。受益于中国、日本、美国等体量较大的光伏市场持续升温，全球太阳能光伏新增装机容量呈现上升态势，光伏行业目前整体处于健康稳定发展阶段，苏州晟成凭借技术优势及行业地位，抓住行业发展良机，2017年、2018年以及2019年实现的营业收入均超过预期目标。苏州晟成注重研发，技术良好，客户信赖度高。结合行业的发展状况、苏州晟成在手订单情况以及前期与客户的沟通情况，预计未来销售收入会稳步增长。

　　（2）毛利率

　　预测期毛利率主要参考历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划进行的，近三年苏州晟成平均毛利率保持在32%左右，根据公司实际生产经营情况、在手订单及意向订单，预计毛利率在23.29%-26.28%。

　　（3）折现率

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率r。参考苏州晟成的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，经综合分析，选取的折现率为14.08%。

　　由上述资料可以看出，与苏州晟成评估相关假设和关键参数选取是合理的，相关商誉未发生减值。

　　五.年报显示，你公司报告期末“存货-发出商品”较期初增长122.17%，余额为5.85亿元，超过你公司全年收入的四分之一，主要原因为部分发出的产品还在客户现场进行安装和调试。同时，你公司报告期末预收款项比年初增加2.18亿元，增幅56.40%。你公司一季报显示，你公司2020年一季度收入较2019年同期增长了3.89%。

　　请你公司：（1）说明“存货-发出商品”明细科目下相关产品的发货时间，对比其安装调试用时及同类商品历史平均安装调试用时，说明年末“存货-发出商品”余额同比大幅增长的原因及合理性；（2）说明“存货-发出商品”相关合同是否存在大额预收款项，如是，请结合收入确认时点、销售收款时点等会计政策及销售合同条款说明在已向客户发货且客户已预付款的情况下未于当期确认收入的原因及合理性；（3）结合疫情对你公司的影响，说明你公司2020年一季度收入较上年同期增长的原因；（4）综合上述问题的回复情况，说明公司是否存在跨期确认收入的情形。

　　请年审会计师说明对“存货-发出商品”明细科目执行的审计程序以及收入截止性测试情况，并就公司是否存在跨期确认收入情况进行核查并发表明确意见。

　　问题5（1）说明“存货-发出商品”明细科目下相关产品的发货时间，对比其安装调试用时及同类商品历史平均安装调试用时，说明年末“存货-发出商品”余额同比大幅增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司存货-发出商品增加主要是全资子公司苏州晟成向国内客户发出的自动化产品增加。截止2019年12月31日，苏州晟成的发出商品金额为5.24亿元，比2018年增加了3.07亿元。其中，苏州晟成2019年8-12月的发货金额为4.81亿元，这些商品仍在客户现场进行安装和调试，客户暂未验收。

　　苏州晟成在根据合同约定将产品交付给购货方，购货方完成验收，且产品销售收入金额已经确定，已经收回货款或是取得了收款凭证且相关的利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠的计量时确认收入。

　　按照以往情况和不同项目和客户现场具体项目的实际实施情况，通常为发货后8-10个月验收，特殊项目时间可能会稍长一些。另外，公司统计的2019年新取得订单较2018年增长了93%，例如2019年11月-12月间集中取得了隆基4.54亿元订单。

　　综上所述，公司取得订单大幅增长，受到取得订单的时间、货物发出的时间以及验收周期的影响，导致发出商品金额的大幅增加。

　　问题5（2）说明“存货-发出商品”相关合同是否存在大额预收款项，如是，请结合收入确认时点、销售收款时点等会计政策及销售合同条款说明在已向客户发货且客户已预付款的情况下未于当期确认收入的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、公司子公司苏州晟成存货-发出商品存在大额预收款项：

　　2、收入确认时点

　　内销自动化产品收入确认：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方完成验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　外销自动化产品收入确认：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　3、销售收款时点

　　苏州晟成主要采用3331的收款方式，即合同签订收款30%，发货前后收款30%，安装调试完成并取得客户验收单时收款30%，剩余10%在取得验收单后一年后收款。

　　苏州晟成的发出商品主要是向国内客户发出的自动化产品，结合以上国内销售收入确认时间点为取得客户的验收单，发货后验收周期通常为8-10个月，从上述表格可以看出，大额预收款发货日期大部分在5月份以后，截止2019年12月31日这些发出商品正在进行安装调试，客户暂未验收，不符合收入确认条件。因2019年公司取得的销售订单增加，销售订单增加导致发出商品和预收款增加。

　　问题5（3）结合疫情对你公司的影响，说明你公司2020年一季度收入较上年同期增长的原因；

　　公司回复：

　　1、子公司苏州晟成位于江苏苏州，受到疫情的影响相对较小。因苏州晟成待交付的订单较多，部分员工春节期间乃至疫情期间也在加班。苏州晟成于2020年2月10日起全面复工复产，营业收入较上年同期增加4,818万元。

　　2、子公司惠州三协位于广东惠州，受到疫情的影响相对较小，2020年复工较早，营业收入较上年同期增加4,481万元。

　　3、2020年一季度，新冠疫情对湖北地区生产、生活造成了较大的影响，公司在做好安全防护措施的同时，积极与政府相关部门就复工事宜进行沟通，3月初位于京山的公司复工申请得到批复。复工以后公司全体员工共同努力，积极与客户和供应商沟通，加班加点，力争将疫情带来的影响降至最低。因春节至3月初京山地区没有开工，公司包装自动化产品营业收入较上年同期减少3,299万元，铸造产品营业收入较上年同期减少3,581万元。

　　4、武汉及其他地区受到疫情的影响，导致营业收入合计减少285万元。

　　综合以上原因，2020年一季度收入较上年同期略有增长。

　　问题5（4）综合上述问题的回复情况，说明公司是否存在跨期确认收入的情形。

　　综上所述，公司国内销售收入确认时间点为取得客户的验收单，而客户签发验收单，意味着产品所有权的转移及按合同向公司支付货款的履行。公司严格按照会计准则及会计政策确认收入，不存在跨期确认收入的情形。

　　会计师核查意见：

　　审计中，我们执行的主要核查程序：（1）获取或编制发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。（2）检查发出商品有关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查其会计处理是否正确。（3）了解公司对发出商品结转的计价方法，并抽取主要发出商品，检查其计算是否正确。（4）编制本期发出商品发出汇总表，与相关科目勾稽核对，审核有无长期挂账的发出商品事项，检查发出商品退回的会计处理是否正确。（5）抽取部分发出商品函证，与客户确认发出商品。（6）查阅资产负债表日前后发出商品增减变动的有关账簿记录和有关的合同、协议和凭证、出库单、货运单等资料，检查有无跨期现象。

　　经核查，公司按企业会计准则确认收入，公司发出商品不存在跨期确认收入情况。

　　六.年报显示，报告期末你公司应收吉林特纳普节能技术有限公司（以下简称“吉林特纳普”）6,995.40万元，2018年末你公司应收吉林特纳普8,015.40万元。经查询，吉林特纳普为小微企业。请你公司说明该客户采购商品的主要内容和用途，与该客户发生交易的子公司名称，过去三年的交易金额，应收账款的账龄情况，在此基础上说明与该客户的交易是否具有商业实质、是否与该客户资金实力及营运规模相匹配。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　吉林特纳普节能技术有限公司（以下称“吉林特纳普”）主要采购深圳市慧大成智能科技有限公司（以下称“慧大成”）及其全资子公司京山京慧智能科技有限公司如下产品：三相不平衡调节装置和节能控制设备。三相不平衡调节装置主要用于调节低压配电网中出现的三相负荷不平衡，利用多台变流器多点并联接入低压台区线路，分段地改善低压线路的线路损耗和低电压问题，节能控制器配套电机使用，减少电能损耗，从而达到节能的目的。

　　慧大成自2015年开始研发节能产品，拥有调节补偿装置（智能三相）专利，慧大成及其全资子公司京山京慧智能科技有限公司作为吉林特纳普的主要供应商，与其开展业务合作，均考虑快速切入节能领域，实现销售收入的快速增长和市场占有率的快速提升。

　　最近几年慧大成及子公司与吉林特纳普交易情况如下：   单位：万元

　　应收账款账龄如下：                                 单位：万元

　　吉林特纳普注册资本3,000万元，集产品研发、设计、制造、销售为一体，主要从事研发和制造一体化功率平衡电容器调补装置、双向功率平衡调补装置、零线谐波电流阻隔装置、自动调压节能装置、高低压自动无功补偿装置等电力节能设备，并兼营电力自控设备、仪器仪表、高低压电器成套设备、高低压电器元器件、电线电缆的销售。

　　吉林特纳普与京山轻机及其董监高相互独立，无任何关联关系。吉林特纳普与慧大成及其子公司之间的合作完全基于市场供求关系下形成的自主、真实合作，独立定价。根据双方之间的销售合同、交付、发货单据、验收单、收付款及发票等单据资料，双方的交易往来真实、齐全，交易行为具有商业实质。

　　在与吉林特纳普公司达成业务合作前，慧大成做了必要的企业现场走访和市场行业口碑征询。吉林特纳普是东北电力大学的产学研合作单位，通过与东北电力大学、吉林省电力科学研究院在相关技术领域的合作、创新，在负荷不平衡自动调补技术、无功补偿技术、电子整流技术、谐波治理技术、相控开关技术、自动调压节能、零线电流治理等科技节能领域取得突出的技术成果，极大地提高了产品的核心竞争力，确立了吉林特纳普在电力节能及用电环境综合治理领域的技术服务优势。其中专利产品“一体化电容器调补装置”以其先进的控制策略、独特的结构、大容量、广泛的应用领域等特点成为公司的拳头产品，已广泛应用在电网、石油、化工、铁路、医药、能源合同管理等行业，为电力能源高效、安全的应用发挥着作用。自2015年开始，主要参与了国网陕西省电力公司、江苏省电力公司、国网白城供电公司等公司的招标采购和交付。

　　慧大成与吉林特纳普2016年在尝试性合作之后，认为能够通过与吉林特纳普的合作，间接扩大慧大成产品在下游终端客户的普及度和影响力，有助于慧大成产品的市场开拓，因此在2017和2018年加大了合作的力度和金额。但产品合作进展顺利的同时，该项合作的销售回款进度缓慢，尤其是2018年销售回款更是远落后于协议约定。因此2018年以后，慧大成加大了应收款的催讨力度，多次约谈吉林特纳普公司负责人并多次通过电话进行催收，要求对方尽快偿还所欠公司货款。未来，慧大成将继续采取必要措施积极推进应收款的回收。

　　会计师核查意见：

　　审计中，我们执行的主要核查程序：（1）获取公司与吉林特纳普节能技术有限公司销售明细表；（2）通过查阅销售合同、与管理层沟通等程序，了解和评价公司的收入确认政策；（3）实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、 运输单及客户签收单等；（4）实施截止测试程序，包括检查资产负债表日前后收入确认凭证、出库单、发货单、客户签收单等支持性文件；（5）检查应收账款回款情况，函证应收账款余额及销售额。

　　经核查，慧大成销售给吉林特纳普节能技术有限公司的产品为三相不平衡调节装置和节能控制设备，公司与该客户的交易具有商业实质。

　　七.年报披露，王伟及叶兴华作出的“本人已告知上市公司增持行为，并承诺将继续严格履行《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》；在本人减持上述50万股股份前，该部分股份的表决权全权委托给京山轻机控股股东京源科技行使，即京源科技拥有上述50万股股份的表决权直至本人减持上述股份。”两项承诺因二人离婚后不构成一致行动人而履行完毕。请你公司说明认定上述承诺已履行完毕的依据及合理性。请公司律师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　年报披露后，公司再次对年报的相关内容进行了梳理，该项披露存在错误，王伟和叶兴华做出的该承诺属于长期承诺，公司将在相关媒体发布更正公告。

　　律师核查意见：

　　“年报披露，王伟及叶兴华作出的‘本人已告知上市公司增持行为，并承诺将继续严格履行《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》；在本人减持上述50万股份前，该部分股份的表决权全权委托给京山轻机控股股东京源科技行使，即京源科技拥有上述50万股股份的表决权直至本人减持上述股份。’两项承诺因二人离婚后不构成一致行动人而履行完毕。”关于该两项承诺是否履行完毕的问题，本所律师认为，该两项承诺不因王伟先生和叶兴华女士离婚而履行完毕，两项承诺仍应持续履行。理由如下：

　　首先，不存在承诺履行完毕的情形。两项承诺内容：一项是不扩大对京山轻机上市公司的控股比例；另一项是在增持股份后，承诺在减持50万股份前，对该部分股份表决权委托上市公司控股股东京源科技行使。目前，王伟先生、叶兴华女士仍为京山轻机股东，所持股份仍然是增持后的股份比例，股东身份和持股比例均处于持续状态，故不存在承诺已经履行完毕的情形。

　　其次，两项承诺不因当事人身份关系变化而失效。2014年6月10日王伟、叶兴华《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》第一条“承诺方承诺，在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。”该承诺经过公司信息披露公示，表明承诺不仅是王伟先生、叶兴华女士对京山轻机其他股东的承诺，也是对公司及社会公众（股民）的承诺。该承诺不限期限，承诺内容并不以王伟先生、叶兴华女士夫妻关系存续为基础，且未发生承诺函中“京山轻机书面同意的情形。”因此，即便二人离婚，解除一致行动人关系，并不导致此前对公司、其他股东及社会作出的承诺失效。

　　其三，《上市公司收购管理办法》第83条二款第（十）项所规定的一致行动人系法律设定，王伟先生、叶兴华女士一致行动关系解除，是源于离婚导致一致行动人的法律基础不存在了，一致行动关系解除的效力从离婚后开始，此前已经作出的两项承诺，系已经发生法律效力的民事法律行为，不因后期身份关系变化而失效。

　　另外，为了防范因离婚行为而规避法律规定，也不宜以王伟先生、叶兴华女士离婚解除一致行动关系人，而促使前期作出两项承诺失效。

　　综上，本所律师认为，2014年6月10日王伟、叶兴华《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》以及“在本人减持上述50万股份前，该部分股份的表决权全权委托给京山轻机控股股东京源科技行使，即京源科技拥有上述50万股股份的表决权直至本人减持上述股份”的承诺须持续履行。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十一日