中顺洁柔纸业股份有限公司 关于对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》 首次授予的部分限制性股票回购注销的公告

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔        公告编号：2020-40

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有705,000股；1名激励对象个人考核不达标，未能解锁的限制性股票有6,000股；205名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有91,722股。上述原因导致回购注销的共涉及241名激励对象，共计802,722股限制性股票需回购注销。首次授予的限制性股票的回购价格为4.33元/股，公司本次回购限制性股票需支付回购款人民币3,475,786.26元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1、2018年12月18日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2018 年12月19日-2019年1月4日。公司通过OA 系统、邮件、工作微信群、QQ 群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见。在公示期内，有1名激励对象对其个人参与激励计划的方式及分配额度提出异议，经公司管理层与其沟通协商后，该异议已得到有效解决。除此以外，没有其他组织或个人提出异议或不良反映。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。并于2019年1月5日披露了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司2019年度第一次临时股东大会审议并通过了《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定本次股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

　　4、2019年3月1日，公司分别召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2019 年3月1日，分别向符合条件的3,118名激励对象授予1,373.45万份股票期权，向569名激励对象授予1,967.55万股限制性股票。

　　5、2019年3月6日，2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成；2019年3月7日，2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成，上市日期为2019年3月12日。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的有705,000股；1名激励对象个人考核不达标，未能解锁的6,000股；205名激励对象个人考核达标但不足满分，未能解锁部分有91,722股。

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划的变更和终止 四、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，公司进行回购注销。

　　2、回购注销的数量

　　公司本次回购注销的上述241名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为802,722股。

　　本次回购注销完成后，公司股本将由1,308,891,273股变更为1,308,088,551股。

　　3、回购的价格

　　公司向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为4.33元/股。

　　4、回购的资金总额及资金来源

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　注：表格数据小数位误差为四舍五入导致。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、本次回购注销事项的决策程序

　　本次回购注销事宜已经公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　六、后续安排

　　本次回购注销完成后，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》将按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，持续优化经营方式和策略，强化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　　七、监事会核查意见

　　监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量及进行了核实后认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一期解锁时，共有241名激励对象在解锁前离职失去激励资格、个人考核不达标，未能解锁、个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能全额解锁的原因，需回购注销共计802,722股限制性股票。

　　本次回购注销事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，回购注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。同意将该议案需提交股东大会审议。

　　八、独立董事意见

　　本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于限制性股票所涉相关事项权益回购注销的规定，同意公司对首次授予的部分限制性股票进行回购注销，并同意提交公司股东大会审议。

　　九、法律意见

　　经核查，本律师认为：中顺洁柔本次行权、本次解锁及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。中顺洁柔尚需将本次注销事项提交股东大会审议，就本次行权、本次解锁及本次注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十三次会议决议》。

　　2、《第四届监事会第十九次会议决议》。

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　4、《关于中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票第一次行权和解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2020年5月21日