中顺洁柔纸业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002511        证券简称：中顺洁柔       公告编号：2020-35

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2020年5月15日以短信、电子邮件等方式发出，并于2020年5月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，公司监事会成员、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持。

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于终

　　止回购公司股份的议案》。

　　基于公司股价表现良好，持续超过回购价格上限，以及为保证公司运营资金充足，以支撑业务发展所需的原因，公司决定终止本次回购计划。

　　《关于终止回购公司股份的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》的规定，首次授予的限制性股票第一次解锁期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授总数的30%。董事会认为《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计533人，可解锁的限制性股票数量为5,593,428股，占公司股本总额的0.43%。

　　《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第一期解锁/行权对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第十九次会议决议公告》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授总数的30%。董事会认为《2018年股票期权与限制性股票激励计划草案》设定的首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次符合行权条件的激励对象共计2,522人，可行权的股票期权数量为3,431,505份，占公司股本总额的0.26%。

　　《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予第一期解锁/行权对象名单》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第十九次会议决议公告》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分限制性股票回购注销的议案》。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一期解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的限制性股票有705,000股；1名激励对象个人考核不达标，未能解锁的限制性股票有6,000股；205名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未能解锁的限制性股票有91,722股。上述原因导致回购注销的共涉及241名激励对象，共计802,722股限制性股票需回购注销。

　　《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分限制性股票回购注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对回购注销涉及的激励对象名单和股份数量进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第十九次会议决议公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分股票期权进行注销的议案》。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第一期行权时，592名激励对象在行权前离职失去激励资格，已经授予但未行权的股票期权有2,031,000份；4名激励对象个人考核不达标，未能行权的股票期权有4,500份；998名激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例行权，未能行权的股票期权有75,045份。此次注销共涉及1,594名激励对象，共计需注销2,110,545份股票期权。

　　《关于对公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予的部分股票期权进行注销的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对注销涉及的激励对象名单和份额进行了核实并发表了意见，内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第十九次会议决议公告》。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》。

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一次解锁时，有35名激励对象在解锁前离职失去激励资格，已经授予但未解锁的有705,000股；1名激励对象个人考核不达标，未能解锁的6,000股；205名激励对象个人考核达标但不足满分，未能解锁部分有91,722股。公司需回购注销上述241名激励对象已经授予但未解锁的合计802,722股限制性股票。公司注册资本、投资总额、总股本相应发生变化，拟对公司章程相应条款做出如下修订：

　　除以上修订外，其他内容不变。

　　《中顺洁柔纸业股份有限公司章程（2020年5月）》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2020年5月21日