泰瑞机器股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603289                                   证券简称：泰瑞机器

　　2020年5月

　　发行人声明

　　一、泰瑞机器股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的价格为6.67元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　3、本次非公开发行A股股票数量不超过3,000.00万股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。郑建国为公司实际控制人之一，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　4、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,010万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　　6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《泰瑞机器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，并提交2020年第一次临时股东大会进行审议，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：泰瑞机器股份有限公司

　　英文名称：Tederic Machinery Co., LTD

　　公司住所：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票代码：603289

　　中文简称：泰瑞机器

　　法定代表人：郑建国

　　注册资本：26,680.00万元

　　联系电话：0571-86733393

　　传真：0571-87322905

　　网站：http://cn.tedericglobal.com/

　　电子邮箱：securities@tederic-cn.com

　　经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、装备制造业属于国家重点鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列法律法规和产业政策以扶持装备制造业

　　国家发展改革委等15部门印发《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（发改产业〔2019〕1762号），其中部分涉及高端装备制造业：推广柔性化定制，通过体验互动、在线设计等方式，增强定制设计能力，加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理，实现以用户为中心的定制和按需灵活生产；提升装备制造业和服务业融合水平，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型。

　　国务院关于印发《中国制造2025》的通知（国发[2015]28号）：推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。

　　《国家重点支持的高新技术领域2016版本》：6.高分子材料的新型加工和应用技术高分子材料高性能化改性和加工技术；采用新型加工设备和加工工艺的共混、改性、配方技术；高比强度、大型、外型结构复杂的热塑性塑料制品制备技术；电纺丝等高分子材料加工技术；大型和精密橡塑设备加工设备和模具制造技术；增材制造用高分子材料制备及应用技术等。

　　上述产业政策的颁布和实施激发了我国装备制造业的市场需求及企业快速发展。

　　2、塑料机械行业发展前景广阔，潜力巨大

　　作为三大合成材料之一的塑料自问世以来发展迅猛。随着以塑代钢、以塑代有色金属、以塑代水泥、以塑代木的逐步发展，塑料广泛运用于航空航天、国防、石化、海洋、电子、光电通信、建筑材料、包装、农业及轻工业等各个领域。塑料成型设备是对塑料及其他高分子类新型材料进行成型加工的技术装备，随着高分子材料的性能、功效的不断开发与突破、高分子材料与其它材料复合化的不断创新，以及塑料制品在制造业和生活领域中的广泛应用，塑料成型设备行业发展前景极其广阔，在专用设备制造业中将会占据非常重要的地位。

　　（1）注塑机是最重要的塑料成型设备和塑料机械

　　注塑机领域是塑料机械行业中的一个重要分支，目前美国、日本、德国、意大利、加拿大等国家注塑机产量占塑料加工机械总量的比例达到60%-85%。我国塑料机械行业与世界塑料机械行业的产品构成大致相同，注塑机也是产量最大、产值最高、出口最多的塑料机械产品。

　　（2）全球塑料成型设备市场容量

　　Freedonia Inc.公司预测全球塑料加工机械需求量的年增幅将达到5.6%，2021年全球需求量预计将达到375亿美元，Grand View Research Inc.研究报告称得益于行业市场技术的更新以及稳健的发展势头，预计2017~2025年该行业将以7.4%的复合年增长率持续增长。Freedonia Inc.公司同时指出中国是目前全球最大的设备市场，并将在2019年继续引领全球需求。

　　（3）我国塑料成型设备市场容量

　　我国塑料成型设备市场的下游应用行业塑料加工业，经过“十二五”和“十三五”的迅猛发展，实现了历史性跨越，实现了从以消费品为主快速进入到以生产资料和高技术领域的重要转型。当前，塑料加工业通过追赶型高速发展，完成数量主导型发展阶段后进入提升发展质量、提高发展效益和产业升级的新阶段。作为塑料加工业的上游行业，塑料成型设备市场也受到塑料加工业发展的带动而发展迅速。

　　根据中国塑料机械工业协会2015—2019年工业规模以上企业主要指标统计表来看，2015年度规模企业389家、主营业务收入521.78亿元、利润总额49.46亿元、出口交货值84.27亿元；2016年度规模企业403家、主营业务收入595.91亿元、利润总额56.90亿元、出口交货值90.57亿元；2017年度规模企业402家、主营业务收入670.64亿元、利润总额69.14亿元、出口交货值109.48亿元；2018年度规模企业423家、主营业务收入644.32亿元、利润总额66.35亿元、出口交货值94.35亿元；2019年度规模企业456家、主营业务收入650.81亿元、利润总额57.62亿元、出口交货值94.82亿元。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、强化公司核心业务，巩固公司在行业内的竞争优势

　　公司在技术积累的基础上不断创新，逐步完成了基于梦想Dream平台的D(T)全系列产品的研发、生产和销售，并进一步推出了DH二板系列、DE全电系列和DD多组分系列产品。通过十余年的积累与发展，公司逐步形成以中大型注塑机技术、中小型高速精密注塑机技术、挤注成型技术以及二板式液压锁模和直驱式全电动技术为核心的技术体系。

　　本次非公开发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速，公司将以既有市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。

　　2、满足公司营运资金需求，保障公司日常经营和市场开拓能力

　　随着公司自有资金建设项目“总部大楼及智慧工厂项目”、“桐乡制造基地项目”的推进，其对公司营运资金的需求将不断加大。公司需进一步补充营运资金，以满足日常经营、市场开拓等环节对流动资金的需求。

　　因此，本次补充流动资金项目将有效缓解公司未来的资金压力，为公司业务的日常经营和市场开拓提供保障，降低公司经营风险。

　　3、优化公司资本结构，为公司应对行业风险和挑战提供充分资金保障

　　面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国家坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，经济运行总体平稳、稳中有进，2019年国内生产总值同比上年增长6.1%。国内实体经济下行压力有所上升，特别是受到汽车、3C、物流包装等部分下游行业整体固定资产投资放缓、需求减弱的影响，塑料成型机领域市场整体竞争加剧。同时，自 2018 年中美贸易出现摩擦以来，美国相继颁布了一系列对进口自中国的商品加征关税的清单，给公司带来了外销市场税收政策不确定性的风险。

　　此外，2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑，企业经营风险进一步加大。

　　通过本次非公开发行，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险和经营风险的能力，为公司应对行业风险和挑战提供资金保障。

　　4、进一步提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定

　　截至本预案公告之日，公司总股本为26,680.00万股。泰德瑞克持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；聚拓投资持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限3,000.00万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为29,680.00万股。郑建国直接持有公司10.11%股权；泰德瑞克持有公司43.17%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；聚拓投资持有公司0.44%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国和何英间接控制公司股份的比例合计为53.72%。

　　本次发行中，实际控制人郑建国先生通过认购公司非公开发行股票的方式，进一步提升实际控制人在公司直接和间接的持股比例，保障公司控制权稳定。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的对象为郑建国，郑建国为公司实际控制人之一，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”。

　　四、本次非公开发行的方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为6.67元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020年5月22日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,000.00万股（含）。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，郑建国以现金方式认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过20,010.00万元（含），在扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的对象为郑建国，郑建国为公司实际控制人之一，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事郑建国、何英回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司、杭州聚拓投资管理有限公司需要对相关议案回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司总股本为26,680.00万股。泰德瑞克持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；聚拓投资持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限3,000.00万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为29,680.00万股。郑建国直接持有公司10.11%股权；泰德瑞克持有公司43.17%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；聚拓投资持有公司0.44%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为53.72%，仍处于实际控制地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　八、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

　　一、发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为郑建国，发行对象基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　姓名：郑建国

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：5226011970********

　　住所：杭州市西湖区双流村******

　　其他国家或地区的永久居留权：无

　　郑建国先生最近五年的主要任职情况：

　　（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本预案公告之日，除通过控制泰德瑞克控制泰瑞机器及其下属公司外，郑建国先生未控制其他企业。

　　（三）认购对象最近五年诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　郑建国先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（四）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

　　本次非公开发行不会产生同业竞争及关联交易的情形。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易

　　本预案披露前24个月内，郑建国先生与公司之间不存在重大交易。

　　（六）本次认购的资金来源

　　郑建国承诺：参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　本公司与郑建国签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：泰瑞机器股份有限公司

　　乙方（认购人）：郑建国

　　签订时间：2020年5月21日

　　（二）标的股份、定价基准日

　　1、标的股份：本次非公开发行的A股股票

　　2. 定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日

　　（三）认购价格、认购方式及认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为6.67元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。（最终）发行价格按“四舍五入”精确至小数点后第2位。

　　2、认购数量及认购方式

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量不超过3,000.00万股（含）人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过20,010.00万元。

　　（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过20,010.00万元，认购数量根据最终发行价格确定。

　　（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　（5）认购数量根据认购资金与（最终）发行价格计算出现非整数（不足1股整数）的情况时，则四舍五入取整。最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（四）认购价款的支付时间、支付方式与股份登记

　　1、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　3、验资报告出具以后，甲方应在5日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（五）限售期

　　1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。

　　（六）协议生效

　　本协议经双方签章后成立， 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；

　　2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（七）主要违约责任条款

　　（1） 甲、乙双方一致同意，如本协议你任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失。

　　（2）本协议成立后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购款总额的3%作为违约金。

　　（3）若乙方未在收到缴款通知书之日起30日内足额支付协议项下股权认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟1日，按缴纳认购款项总额的万分之一向乙方支付逾期违约金，如一方逾期付款超过10日，甲方有权解除协议，同时有权要求乙方按照前述约定支付根本违约之违约金。

　　（4）如发生以下情形，甲方非公开发行A股股票和认购事宜无法施行，不构成违约：1、甲方董事会、股东大会未审议通过非公开发行A股股票和认购事宜；2、中国证监会的未核准；3、出现本协议第十一条-11.3-（五）约定的协议终止情形发生。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,010.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）募集资金使用计划的必要性

　　1、为公司的发展战略和经营方针提供充足的资金支持

　　公司的长期发展目标是成为全球最具规模、最具品牌影响力、专业领先的注塑机供应商和塑料注塑成型领域智能化、无人化生产整体解决方案服务商之一。就中期发展目标而言，公司将巩固并保持现有注塑机产品的传统优势，积极发展二板式注塑机、全电动注塑机、多组分系列，重点研发大型、智能、快速、精密、节能的各类注塑机新产品，将公司打造成为注塑机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方案的国际主流服务商。

　　随着产品和市场的进一步开拓，公司经营规模将进一步扩大，产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将会进一步增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位。

　　2、不断加大技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

　　公司坚持技术引导和市场需求相结合的研发模式，以技术中心为研发平台，不断加大科研投入，优化现有工艺技术，加大新产品开发力度，提升公司的核心技术水平，提高产品质量和性能，实现公司可持续发展，并为客户提供更高端的注塑机产品，并且打造以公司注塑机为核心的在模具、供料、取件、检测、包装、清理等全部塑料产品制造中全流程智能化、无人化、信息化的整体解决方案。

　　为了满足公司研发和市场需求，公司未来将不断加大技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。

　　3、满足公司营运资金需求，保障公司日常经营和市场开拓能力

　　随着公司自有资金建设项目“总部大楼及智慧工厂项目”、“桐乡制造基地项目”的推进，其对公司营运资金的需求将不断加大。公司需进一步补充营运资金，以满足日常经营、市场开拓等环节对流动资金的需求。

　　因此，公司需要通过补充流动资金的方式缓解未来资金压力，为公司业务持续发展提供保障，降低公司经营风险。

　　4、优化公司资本结构，为公司应对行业风险和挑战提供充分资金保障

　　面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国家坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，经济运行总体平稳、稳中有进，2019年国内生产总值同比上年增长6.1%。国内实体经济下行压力有所上升，特别是受到汽车、3C、物流包装等部分下游行业整体固定资产投资放缓、需求减弱的影响，塑料成型机领域市场整体竞争加剧。同时，自 2018 年中美贸易出现摩擦以来，美国相继颁布了一系列对进口自中国的商品加征关税的清单，给公司带来了外销市场税收政策不确定性的风险。

　　此外，2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将明显下滑，企业经营风险进一步加大。

　　通过本次非公开发行，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险和经营风险的能力，为公司应对行业风险和挑战提供资金保障。

　　（二）募集资金使用计划的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过3,000.00万股（含）股份。

　　截至本预案公告之日，公司总股本为26,680.00万股。泰德瑞克持有公司48.02%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；聚拓投资持有公司0.49%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为48.51%，是公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量的上限3,000.00万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为29,680.00万股。郑建国直接持有公司10.11%股权；泰德瑞克持有公司43.17%的股权，郑建国持有泰德瑞克60%的股权；聚拓投资持有公司0.44%的股权，何英持有聚拓投资42%的股权；郑建国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为53.72%，仍处于实际控制地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模将相应增加，公司资金实力将大幅提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。

　　（二）业务与经营风险

　　1、下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险

　　公司所处行业在大类上属于专用设备制造业（C3523），与宏观经济和固定资产投资关联度较高。当宏观经济不景气或增长速度放缓时，下游行业同样会表现出需求减缓的态势，并将在设备的新增和更新方面放慢速度，这会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自塑料建材、汽车配件、家用电器和3C产品、物流用品、包装材料及普通塑料制品等行业制造商，如果上述行业的增长放缓，将会减少对公司产品的需求，从而给公司业务发展和营业收入增长带来不利影响。

　　2、客户相对分散导致的客户开拓风险

　　公司产品属于专用设备，非消费类产品，具有较长的使用周期，因此对于终端使用的客户购买具有一定的周期。除经销商外，公司直销客户再次购买主要来源于客户产能扩张及旧设备更新的需要，其余销售均来自公司开发的新客户。由于客户扩产及旧设备更新都存在一个渐进的过程，因此单次购买数量一般不会太大，从而使得公司直销客户较为分散。客户的分散虽然降低了公司的经营风险，但也增加了公司客户管理的难度，同时也会提高公司的市场开发和销售成本。随着公司生产销售规模的不断扩大，产品品种增多，客户分散可能会对公司经营造成更大的影响。

　　3、公司出口业务风险

　　公司出口业务占比较高。在国际经济形势复杂多变的情况下，公司可能面临部分出口国家发起的反倾销等贸易保护主义的风险，公司产品出口到全球多个国家和地区，如果未来公司产品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦，将可能会影响公司出口业务的拓展。

　　4、主要原材料价格波动风险

　　公司生产所需的原材料主要包括机械类、液压类、电器类零部件及原材料等。公司直接材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格与钢材价格相关，钢材价格的波动会影响公司各类原材料的价格变化，进而加大公司的成本控制难度。由于公司销售订单的签署与原材料采购难以完全保持同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则不利于公司的生产成本控制，进而可能对公司经营效益产生不利影响。

　　5、买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险

　　在装备制造行业，买方信贷是购买机器设备时常用的货款支付方式。为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。

　　（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。

　　（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。

　　随着公司经营规模进一步扩大，未来买方信贷结算规模也可能相应增长，如果客户违约情况增加，公司承担的损失也有可能增加，从而会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　6、汇率变动风险

　　公司外销收入和进口采购结算主要以美元、欧元等外币作为结算币种，各期末公司会有一定金额的外币存贷款和以外币结算的应收账款和应付款项，汇率变动将可能会对公司的经营带来不利影响。

　　（三）公司业绩受新冠疫情影响的风险

　　新冠肺炎疫情在全球蔓延对境内外的社会及经济正常运行带来了持续的系统性影响，我国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，对公司的生产和销售产生了一定的影响。

　　截至本预案出具日，公司已全面复工，生产销售已恢复正常，考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果短期内疫情不能出现好转或者出现防疫措施再度趋严的情形，则存在公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

　　（四）上市公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险

　　本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（五）股票市场波动的风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

　　第五节 发行人的股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的主要内容如下：

　　“第一百七十七条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、最近三年利润分配及现金分红情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、公司2019年度利润分配方案

　　公司2019年度以266,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2020年5月8日经公司2019年度股东大会审议通过，正在实施过程中。

　　2、公司2018年度利润分配方案

　　公司2018年度以266,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月6日经公司2018年度股东大会审议通过，并已实施完毕。

　　3、公司2017年度利润分配方案

　　公司2017年度以204,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10 股转增3股，不送红股。上述利润分配方案已于2018年5月2日经公司2017年度股东大会审议通过，并已实施完毕。

　　（二）最近三年现金股利情况

　　（三）未分配利润使用安排

　　为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存结余的未分配利润继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，主要用于补充业务经营所需的流动资金投入。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来的股东回报规划

　　为完善和健全泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《泰瑞机器股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件的要求，董事会制定2020-2022年的股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：

　　（一）本规划制定的原则

　　本规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程中与利润分配相关条款的规定。高度重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展的资金需要。

　　制定股东分红回报规划应充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身正常经营及可持续发展的资金需求和股东合理投资回报的关系，制定并实施科学、持续、稳定的利润分配政策，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划

　　1、公司利润分配的形式及优先顺序

　　利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司进行现金分红的具体条件

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司利润分配方案制定的审议程序

　　（1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、股利分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）分红回报规划的决策程序

　　本分红回报规划需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　　根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算

　　1、主要假设

　　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　　（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行预计于2020年11月完成发行（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即3,000万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

　　（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本26,680万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　（5）2019年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润11,483.30万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,478.63万元，2020年净利润在此预测基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

　　（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:

　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2020年5月21日