密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购湖南瑞鑫化工有限公司65%股权的公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2020-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南瑞鑫化工有限公司（以下简称“瑞鑫化工”、“标的公司”或“目标公司”）65%股权，交易价格为人民币104,000,000.00元。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司董事会审议通过。

　　本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　为拓展华中及华南地区的专业化工品贸易业务，加入专业运营团队，进一步拉动公司在精细化工、苯类、醇类、酯类等煤化工、醇基燃料及其配套设备、加油站运营以及油品批发等领域的提升，公司拟收购瑞鑫化工65%股权。

　　（一）2020年5月21日，公司与湖南昊华新能源有限责任公司（以下简称“昊华新能源”）签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与湖南昊华新能源有限责任公司关于以支付现金方式购买湖南瑞鑫化工有限公司股权之协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）,拟以自筹资金收购昊华新能源持有的瑞鑫化工65%股权，交易价格为人民币104,000,000.00元。本次收购完成后，瑞鑫化工将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2020年2月29日，瑞鑫化工纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,946.97万元，在持续经营前提下股权全部权益的评估价值为16,047.26万元，增值额为14,100.29万元，增值率为724.22%，并结合市场价值进行确认。

　　（二）公司于2020年5月21日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于收购湖南瑞鑫化工有限公司65%股权的议案》。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　（二）交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

　　（三）交易对方最近一年一期主要财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　（三）主要资产

　　长期股权投资：纳入评估范围内的长期股权投资账面价值为951.78万元，占评估范围内总资产的14%，主要为瑞鑫化工下属全资子公司：湖南鸿胜石化有限公司、湖南大春新能源有限公司。

　　（四）主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　（五）截至评估基准日2020年2月29日，瑞鑫化工存在资产抵押事项，具体情况如下：

　　除上述情形外，交易标的其余产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）交易标的评估基本情况

　　1、本次评估的基本情况

　　公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对瑞鑫化工评估基准日为2020年2月29日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购湖南瑞鑫化工有限公司股权项目涉及的湖南瑞鑫化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0646号）。

　　（1）资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2020年2月29日，瑞鑫化工纳入评估范围内的总资产账面价值为6,793.02万元，评估值13,134.52万元，增值额为6,341.50万元，增值率为93.35%；负债账面价值为4,846.05万元，评估值4,849.16万元，增值3.11万元，增值率0.06%；所有者权益账面值1,946.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为8,285.36万元，增值额为6,338.39万元，增值率为325.55%。具体各类资产的评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　其中，长期股权投资账面价值为951.78万元，评估价值为6,997.66万元，增值率为635.22%；固定资产账面价值为451.18万元，评估价值为706.10万元，增值率56.50%。

　　（2）收益法评估结果

　　评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币16,047.26万元。

　　2、评估结果分析及最终结论

　　本次评估采用收益法得出的评估结果比采用资产基础法得出的评估结果高7,761.90万元，出现差异的主要原因是：

　　（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的经营优势、客户资源等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

　　综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

　　瑞鑫化工主要从事化工品批发与零售，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如销售网络、人力资源等，而该类资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　综上，评估专业人员认为收益法评估结论更能够比较完整、合理的体现瑞鑫化工蕴含的股东全部权益的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年2月29日，湖南瑞鑫化工有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,946.97万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为16,047.26万元，增值额为14,100.29万元，增值率为724.22%。

　　本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　（七）交易标的评估具体情况

　　1、本次收益法评估的评估过程，包括但不限于预测收益、折现率、增长率等

　　（1）收益模型的选取

　　本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。

　　在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

　　（2）收益年限的确定

　　瑞鑫化工主营化工产品贸易，成立时间较长且未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预测期为2020年3月至2025年度。

　　（3）未来收益的确定

　　①未来收益预测的收益主体、口径的确定

　　瑞鑫化工拥有两家长期股权投资公司：湖南鸿胜石化有限公司（以下简称“湖南鸿胜”）及湖南大春新能源有限公司（以下简称“湖南大春”）。瑞鑫化工主营化工产品贸易；湖南鸿胜主营汽车加油站运营以及油品批发；湖南大春主营醇基燃料及其配套灶具的销售业务。标的公司的主要经营业务在长沙市具有一定的知名度及市场销售规模，考虑收益预测的合理性，确定标的公司收益期收益主体为瑞鑫化工及各个子公司，收益口径为各个独立公司预测期的企业自由现金流量。其中由于评估基准日时，瑞鑫化工业务重组，原股东将其两家公司湖南中油鸿源石化有限公司（以下简称“中油鸿源”）和湖南中化鸿泰石化有限公司（以下简称“中化鸿泰”）的业务板块转移至瑞鑫化工内，故对于瑞鑫化工的盈利预测中包括了中化鸿泰及中油鸿源业务相关损益，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

　　②营业收入的预测

　　A.对于瑞鑫化工的收入预测

　　瑞鑫化工的主营产品主要为精细化工产品；中化鸿泰主营苯类、醇类、酯类等化工产品；中油鸿源主营产品为煤类化工产品。

　　瑞鑫化工主要化工产品分类为羟乙及酯类、醇类、苯类、酸类等。未来收入预测如下：

　　通过Wind公开数据查询分析出，近三年大部分化工产品单价皆处于下降趋势，但是近五年看大部分化工产品单价是呈小幅上涨态势。由此判断，化工产品的价格有一定的周期性，会在一定区间内往复。通过分析近几年各类型中的主要化工产品的年平均价格，可判断2020年1-2月平均单价已经接近低谷，预计未来单价将会有一定的提升。本次评估对于化工产品单价的预测：2020年3-12月考虑在2019年的各类型产品单价的基础上考虑一定的折价，预计未来年度化工品单价水平会在2019年单价的上下水平浮动，故以2019年的单价进行预测。

　　根据中国石油和化学工业联合会主办的2020年石油和化工行业经济运行新闻发布会会上分析，根据宏观经济运行趋势、行业生产、价格走势、结构调整变化以及新冠肺炎疫情等因素综合分析判断，2020年石油和化工行业经济运行将呈现前低后高、企稳回升态势，预计全年全行业营业收入同比增长5%左右，其中化学工业营业收入增幅约为7%。预计石油和化工行业全年利润总额同比增长8%上下。被评估单位聚焦于湖南长沙本地业务，公司管理层经验相对丰富，未来年度产品销量以8%的增幅进行预测。考虑2020年受到疫情影响，经济状况及经济发展受到一定影响，2020年3-12月销量以2019年3-12月实际销量为基础，考虑4%的增长率。

　　中化鸿泰及中油鸿源的收入预测思路与瑞鑫化工一致，以近几年财务数据为基础进行预测。

　　B.对于长期股权投资一：湖南鸿胜的收入预测

　　湖南鸿胜主营汽车加油站运营以及油品批发。未来收入预测如下：

　　a.加油站收入的预测

　　加油站汽油销量：随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，我国汽车保有量不断增加，加油站成为人们生活中不可或缺的一部分。根据公安部交通管理局的统计，2018年全国新注册登记机动车3172万辆，机动车保有量已达3.27亿辆，并且还有上升的空间。其中，汽车2.4亿辆，小型载客汽车首次突破2亿辆。不断攀升的机动车保有量对加油站的需求越来越大。根据Wind数据显示，湖南省民用汽车拥有量逐年上升，每年的增长幅度在10%以上。由于疫情因素的影响，本次2020年3-12月销量按照2019年3-12月的销售基础上折减2%按照8%预测。2021年-2025年预测年度增长幅度分别为10%、10%、10%、5%、5%。

　　加油站汽油单价：根据《中华人民共和国价格法》和《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发[2008]37号）等有关规定，制定了《石油价格管理办法》，根据规定，汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价。同时规定：当国际市场原油价格低于每桶40美元（含）时，按原油价格每桶40美元、正常加工利润率计算成品油价格。高于每桶40美元低于80美元（含）时，按正常加工利润率计算成品油价格。高于每桶 80美元时，开始扣减加工利润率，直至按加工零利润计算成品油价格。高于每桶130美元（含）时，按照兼顾生产者、消费者利益，保持国民经济平稳运行的原则，采取适当财税政策保证成品油生产和供应，汽、柴油价格原则上不提或少提。

　　综上分析，湖南鸿胜成品油销售时实行联动调整价格机制，即若上游采购价格调整时，湖南鸿胜保证销售毛利的情况下，实时价格根据发改委及政府调价政策而调整。由于成品油的销售价格受国家相关物价部门制约，其价格变动情况存在一定的不可预见性，由于2020年国际油价下跌，导致2020年企业油价下调。本次预测2020年3-12月油价以2019年平均油价为基础考虑一定的折价，未来年度的油价按照2019年平均油价进行测算。

　　新增加油站：从基准日经营的加油站数量外，根据企业访谈得知，企业会在未来新租加油站，由于今年疫情因素影响，企业预计2021年和2022年各新增一个加油站。本次预测新增加油站收入按照每年现有加油站的平均收入乘以加油站数量进行测算。

　　b.普柴收入预测

　　普柴收入为批发销售普通柴油相关收入，该类收入毛利较低，为企业附带销售。预测年度普柴收入按照2019收入水平进行预测。

　　C.对于长期股权投资二：湖南大春的收入预测

　　湖南大春主营醇基燃料及其配套灶具的销售。未来预测如下：

　　销售单价：环保油、精醇油及高能油3种产品售价会受市场竞争情况及甲醇价格影响，但正常情况下，企业会根据甲醇的价格适量囤货，故单价随着客户群的稳定发展，不会有较大的涨跌。2018年-2020年各产品单价呈下降趋势，主要是因为2018年初期刚开始发展，体量不大成本较高引起的销售单价偏高，2020年受疫情影响，导致销售单价偏低。故2020年3-12月会依据2020年1-2月的平均销售单价进行预测，2021年及以后年度依据2019年的平均销售单价进行预测。

　　销售数量：通过访谈了解到湖南大春新能源有限公司目前已占有长沙市约26%的市场份额，企业配套油罐车共12辆，配送服务能力约166万升/月。2020年3月起餐饮业已逐渐开始正常运作，综合疫情影响和企业前期的发展趋势，2020年3-12月销量同比2019年3-12月以8%增长，将发展期延后为2021年，以15%的增长率进行增长，2022年-2025年及以后按10%的增长率进行增长。灶具有关收入为醇基燃料配套设施与服务，与燃料销量同趋势。

　　通过以上测算，对标的公司及长期股权投资公司未来收益期实现的营业收入进行估算，具体见下表：

　　单位：万元

　　注：2021年增长率是对2020年全年收入的增长率，2020年1-2月收入不包括中化鸿泰以及中油鸿源收入。

　　③营业成本的预测

　　标的公司营业成本为化工产品及其他销售产品的采购成本。未来考虑以2019年毛利率水平进行预测。

　　通过以上测算，对标的公司未来收益期实现的营业成本进行估算，具体见下表：

　　单位：万元

　　注：2021年增长率是对2020年全年成本的增长率，2020年1-2月成本不包括中化鸿泰及中油鸿源的主营业务成本。

　　④毛利率的预测

　　标的公司历史年度毛利率见下表：

　　2018年-2019年毛利率变化较大，主要原因如下：①2019年相对于2018年整体相比较，化工产品价格下浮较大，原油价格呈下跌趋势，2019年逐渐平缓，稍有上浮并趋于平稳；②瑞鑫化工2019年失去一家应收较大客户，其主要产品为醋酸乙烯，客户位于广西，毛利较小，失去该客户后，毛利率有所提升；③湖南鸿胜2019年与2018年相比较，毛利率降低，主要是湖南鸿胜承租的黄兴加油站和仙人加油站租约到期，未能顺利续租导致：④湖南大春成立于2018年下半年，2018年销售收入规模较小，其当期毛利率不能体现正常经营的水平，故2018年数据无可比性。

　　通过以上对收入及成本的测算，标的公司未来收益期实现的毛利率情况见下表：

　　预测期毛利率下降的主要原因：

　　未来收入中，毛利率相对较低的瑞鑫化工对应的化工产品贸易收入占比增加，导致综合毛利率降低。

　　⑤期间费用的预测

　　营业费用由工资薪酬及福利、运输费与其他费用组成。

　　管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬及福利费、办公费、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

　　财务费用主要由手续费和利息支出组成。

　　在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。

　　⑥净利润的预测

　　通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

　　单位：万元

　　⑦折现率的确定

　　在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　V=D+E；

　　T——标的公司执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　A.权益资本成本（KE）的计算

　　对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

　　即：KE=RF+β（RM-RF）+α

　　其中：KE——权益资本成本；

　　RF——无风险收益率；

　　(RM–RF)——市场风险溢价；

　　β——Beta系数；

　　α——企业特有风险。

　　a.无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。

　　b.市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%。

　　c. β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

　　Ri=α+βRm+ε

　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

　　标的公司β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

　　式中：

　　βL：考虑财务杠杆的Beta；

　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　金额单位：万元

　　数据来源：Wind

　　通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.9397，以评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2020年3月至2025年度β指标值为1.0454。

　　d.企业特有风险的调整

　　由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2%。

　　e.股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算被评估单位2020年3月至2025年度股权资本成本为=12.137%。

　　B.付息债务资本成本

　　考虑被评估单位及行业在评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为4.89%。

　　C.加权平均资本成本的确定

　　，计算加权平均资本成本WACC=4.885%×（1-25%）×13.04%+12.137%×86.96%=11.03%（保留百分位后两位小数），具体结果为2020年3月至2025年度加权平均资本成本为=11.03%。

　　综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　2、结合标的公司目前的经营业绩，补充披露相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

　　（1）合并口径下，标的公司未来收益期盈利情况见下表：

　　单位：万元

　　注：2021年增长率是对2020年全年收入的增长率。

　　（2）标的公司自身收益预测合理性分析

　　根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“批发业”，行业代码为 F51；按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准，公司所属行业为“批发和零售业”中的“批发业”（F51）行业下属的“石油及制品批发”（F5162）行业。

　　公司的主营业务为化工制品销售，化工制品是指以石油、天然气、煤炭、化学矿和生物质等为原料进行化学加工而成的产品，化工产品的运用十分广泛，其可制备各种试剂及合成物，可用于纺织、电气、汽车、日用品等和人民生活息息相关的各类产品。随着居民消费水平的升高及对生活品质要求的不断提高，对化工产品的需要也逐年提升。

　　根据宏观经济运行趋势、行业生产、价格走势、结构调整变化以及新冠肺炎疫情等因素综合分析判断，2020年石油和化工行业经济运行将呈现前低后高、企稳回升态势。初步预计，全年全行业营业收入同比增长5%左右，其中化学工业营业收入增幅约为7%。预计石油和化工行业全年利润总额同比增长8%上下。

　　因瑞鑫化工涉及业务重组事宜，新增两家公司的业务导致2020年营业收入增长率较高。若不考虑2020年公司营业收入增长率，在瑞鑫化工合并口径下，2021年度至2025年平均营业收入增长率7.72%，平均营业成本增长率7.63%，与行业增长率基本一致。公司2021年度至2025年平均净利润增长率为12.41%，增幅原因如下：①瑞鑫化工因新增两块化工贸易业务后，总体毛利率小幅提升。并且业务合并后，预计营业收入增长水平高于成本及相关费用增长水平，导致净利润增加；②瑞鑫化工的子公司湖南鸿胜预计在预测期新增租赁运营的汽车加油站数量。对于湖南鸿胜来说，运营的加油站数量是至关重要的，目前湖南鸿胜已与长沙市内的几家加油站讨论后续的合作事宜，故认为预测期内增加运营的加油站数量是可以实现的，湖南鸿胜营业利润的增长也是可以实现的；③湖南大春成立时间较短，2019年企业经营数据良好，预测期内，基于管理层的运营经营及母公司的客户资源等，未来收益有一定上升空间。故基于以上判断，本次预测是合理的。

　　3、结合同行业可比公司、可比交易情况，说明评估定价的公允性

　　（1）本次交易定价的市盈率

　　本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》，本次交易拟购买标的公司100%股权按收益法的评估值为16,047.26万元。经各方协商，交易作价为16,000.00万元。根据天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，拟购买标的公司相关市盈率计算如下：

　　注：本次交易市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司前一年度归属于母公司股东的净利润。

　　（2）标的公司及同行业公司估值情况

　　经查阅公开信息，物流行业可比上市公司估值情况如下：

　　注：数据来源：Wind；

　　上述可比上市公司的数据基准日均为2020年2月28日，市盈率采取扣除非经常性损益后的利润指标且扣除PE指标异常的上市公司数据；

　　2019年市盈率指标未考虑新增的中油鸿源及中化鸿泰业务板块，若在2019年考虑新增业务板块影响，扣非后市盈率约为12.30倍。

　　本次交易中瑞鑫化工的基准日市盈率低于上市公司平均值且预测期第一年2020年的市盈率远低于行业上市公司平均值本次估值谨慎合理。

　　（3）同行业可比交易案例的估值情况

　　本次选取今年同行业资产交易价格对比分析，具体如下：

　　数据来源：Wind

　　本次交易中瑞鑫化工的基准日市盈率高于行业可比案例平均值，主要是因为2019年市盈率指标不考虑新增的中油鸿源及中化鸿泰业务板块，若在2019年考虑新增业务板块影响，扣非后市盈率约为12.30倍；预测期第一年的市盈率与行业可比案例平均值接近，本次交易估值是合理的。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　乙方：湖南昊华新能源有限责任公司

　　（二）标的股权

　　1、截至本协议签署之日，瑞鑫化工的认缴及实缴注册资本均为人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000.00），乙方持有瑞鑫化工100%股权。

　　2、经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的瑞鑫化工65%的股权，对应的出资额为人民币陆佰伍拾万元整（RMB6,500,000.00）。

　　（三）收购价款

　　1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为人民币壹亿陆仟零肆拾柒万贰仟陆佰元整（RMB160,472,600.00）。

　　2、双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权（65%股权）收购价款为人民币壹亿零肆佰万元整（RMB104,000,000.00）。

　　（四）交易支付安排

　　1、首期股权转让价款

　　受限于本条第二款的约定，首期股权转让价款为收购价款的百分之二十（20%），即人民币贰仟零捌拾万元整（RMB 20,800,000.00），甲方应在本协议签订生效后三十（30）个工作日内向乙方支付。在扣除已支付意向金人民币叁佰万元整（RMB3,000,000.00）后，实际支付人民币壹仟柒佰捌拾万元整（RMB17,800,000.00），即完成支付义务。

　　2、第二期股权转让价款

　　受限于本条第二款的约定，第二期股权转让价款为收购价款的百分之三十（30%），即人民币叁仟壹佰贰拾万元整（RMB31,200,000.00），甲方应在乙方及目标公司办理完成标的股权过户，包括但不限于完成工商变更登记手续并支付完第一期股权转让款后五（5）个工作日内向乙方支付，乙方同时承诺在标的公司办理完工商变更登记手续后将与甲方办理完现场交割手续，现场交割手续包括但不限于标的公司财务资料、证照及用章的清点、交接等。

　　3、第三期股权转让价款

　　受限于本条第二款的约定，第三期股权转让价款为收购价款的百分之三十（30%），即人民币叁仟壹佰贰拾万元整（RMB31,200,000.00），甲方应该在完成现场交割工作后的五（5）个工作日支付至双方共管账户，乙方应在收到款项的九十（90）天内，在二级市场购买甲方股票，按附件五的业绩承诺完成情况逐年解锁。若无法完成当年业绩承诺的，解锁后股票所得（包括本金及收益）优先用于附件五所述业绩承诺不足部分的补偿。业绩承诺情况如下所示：

　　本次交易完成后，若瑞鑫化工的实际净利润不足乙方承诺净利润（如下表所示），则乙方应承担业绩补偿责任。

　　4、第四期股权转让价款

　　受限于本条第二款的约定，第四期股权转让价款为收购价款的百分之二十（20%），即人民币贰仟零捌拾万元整（RMB20,800,000.00），应在标的公司自交割日起净利润达成壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00）后完成支付。若自交割日起至2020年12月31日，标的公司净利润仍无法达成壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00）的，该股权转让款将延至2021年6月30日，优先用于附件五所述业绩承诺不足部分的补偿。

　　（五）交易基准日：2020年2月29日

　　（六）标的股权交割的前提

　　经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：

　　1、声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、准确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　2、无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　3、公司合法拥有开展业务所需的资产的所有权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效的情形；

　　4、公司合法拥有从事开展业务所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日持续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；

　　5、公司已就本次交易通知其所有金融债权人（包括但不限于：平安银行、兴业银行），并获得所有金融债权人有关同意公司因本次交易而发生控股权转让的豁免函，且甲方对该等豁免函的内容表示满意；

　　6、无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方或标的股权或业务已发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响；

　　7、无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

　　8、乙方及其实际控制人已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方、标的公司的同业竞争，签署并向甲方交付了附件一所示的不竞争承诺；

　　9、本协议附件三所列所示标的公司核心人员已与标的公司签署劳动合同期限不短于业绩承诺期间的劳动合同;

　　10、公司批准。公司的全体股东已通过决议批准：（i）本次交易；（ii）修改和重述公司章程；（iii）建立或修改股东名册；

　　11、甲方所属的上市公司董事会已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；

　　12、已经向甲方出具内容与形式与本协议附件四一致的承诺函，承诺对于（i）交割日前公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税务，（ii）交割日前公司已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，（iii）因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对公司的诉讼、仲裁、行政处罚或公司任何对第三方的补偿或赔偿责任，以及（iv）公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，除因政策变动而导致的，均由乙方负责补缴及赔偿；

　　13、乙方已足额认缴标的股权对应的注册资本；

　　14、乙方不存在占用的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还的情况。

　　15、于交割日当月末，标的公司的经审计净资产不低于人民币2,000万元；

　　（七）进一步安排

　　1、乙方承诺，在本次交易期间，配合甲方积极妥善做好瑞鑫化工员工队伍的稳定和谐工作，如发生员工离职的，乙方将协助甲方完成员工劳动合同解除等相关事宜。

　　2、双方约定，交割后，如发生标的公司因享受税收优惠政策等原因获得税收返回、税收优惠等情况的，该部分税收返回、税收优惠均由交割后的标的公司享有。

　　3、甲方在完成交割后，将不继承标的公司原有员工的所有历史工龄。乙方承诺，甲方解除公司原有员工而产生的属于交割日前的任何补偿金、赔偿金等费用由乙方承担，乙方同意从履约保证金中扣除，若无履约保证金的，应在甲方通知后十个工作日内足额支付给甲方或者标的公司。

　　4、乙方承诺在交割完成后的三个月内将湖南中油鸿源石化有限公司及湖南中化鸿泰石化有限公司的所有业务转入标的公司，具体形式包括要求交易相对方与标的公司签订新合同或就已生效协议签订业务移转协议等，且乙方应在6个月内注销上述两公司。但如任何第三方因新合同或移转协议签订前的业务履行向目标公司索赔，乙方应对标的公司因此产生的损失承担赔偿责任。

　　5、在完成交割后，甲方、乙方将按持股比例通过增资的方式向标的公司注入人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00），其中，甲方实缴注册资本金为人民币贰仟陆百万元（RMB26,000,000.00），乙方实缴注册资本金为人民币壹仟肆佰万元（RMB14,000,000.00）。双方同意在完成注资后，瑞鑫化工新老股东的注册资本认缴和实缴情况如下：

　　6、在完成交割后6个月内，瑞鑫化工下属全资子公司湖南大春新能源有限公司应获得一类危险品的运营许可证。

　　7、为扶持标的公司做大做强，实现甲乙双方股东共同利益，获取长期稳定高速的增长和回报，在交割完成后，甲方、乙方整合双方优质资源，共同扶持标的公司发展。甲方承诺将在资金、市场、管理方面全方位扶持标的公司发展。甲方同时在标的公司的业务布局、管理层授权与激励等方面给予重点支持，鼓励标的公司向周边省份发展。在符合证券监管机构、交易所及甲方公司内控制度的前提下对标的公司管理层充分授权，保障标的公司高效运转，适时对标的公司管理层及核心员工给予必要的激励。

　　（八）双方的陈述和保证

　　1、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签署本协议：

　　（1）甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

　　（2）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。

　　（3）甲方保证依照本协议约定及时向乙方支付相应股权转让价款，甲方同时保证该款项系甲方真实合法、有完整所有权和处置权的自有资金，保证乙方免受任何第三方对该转让资金提出请求权或查封、冻结、扣划或其他任何形式的权利限制。

　　2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：

　　（1）乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

　　（2）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以被执行，其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

　　（3）标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形；

　　（4）乙方依据《公司法》、标的公司《公司章程》和本协议约定履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为；

　　（5）乙方持有的瑞鑫化工股权合法、完整，权属清晰，保证甲方受让的标的股权免遭第三方的追索。其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在被禁止或限制转让的情形；

　　（6）乙方持有的瑞鑫化工股权系其真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起瑞鑫化工股权发生变更的协议或安排；

　　（7）不存在以乙方持有的瑞鑫化工股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持有的瑞鑫化工股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，乙方持有的瑞鑫化工股权的转移或过户不存在法律障碍；

　　（8）对于甲方在本次交易中购买瑞鑫化工股权的行为，乙方自愿放弃作为 瑞鑫化工股东而享有的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、《公司章程》的规定或者任何协议安排；

　　（9）本协议的签署和履行不会与瑞鑫化工作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

　　（10）乙方不存在未向甲方书面披露的，标的公司及其分、子公司的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、根据任何协议或安排依法应向第三方承担的任何责任等事项；

　　（11）乙方已经向甲方书面披露了与其自身、瑞鑫化工有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（12）乙方和目标公司已就截止本次股权交割完成之日，依法根据目标公司的所有员工工龄计算的应付的任何经济补偿金、赔偿金以及工资、福利、补贴等均已作出合法、妥善的安排,且已将相关的包括但不限于解除劳动/劳务合同证明、赔偿/补偿协议、相应的支付凭证等交付给甲方。股权交割日之后，目标公司不会因此被追究任何法律责任。否则，目标公司有权就该等损失以及因此产生的一切费用向乙方索赔，甲方任尚未支付完毕股权转让价款的，甲方有权直接从尚未支付的股权转让价款中扣除。

　　（13）若因公司未就本次交易取得相关金融债权人（包括但不限于：平安银行）的书面同意，并获得所有金融债权人有关同意公司因本次交易而发生控股权转让的豁免函而导致公司或甲方遭受任何直接或间接经济损失或支付任何费用的，乙方应负责全额赔偿。就公司或甲方因此遭受的该等损失赔偿，甲方有权直接从应付给乙方的股权转让价款中直接扣除。

　　3、乙方进一步就标的公司向甲方作出附件二所示的陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议。

　　4、双方在第十三条项下所作的陈述和保证在本协议签署之日应当是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且至交割日仍然是真实、准确、完整的，如同在本协议签署之日作出的一样。

　　（九）违约与赔偿责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

　　2、如任何一方延期支付本协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；同时，除非本协议有相反约定，则对于乙方应付未付的款项，甲方均可在支付给乙方的收购价款中进行等额扣除，但该等扣除并不免除乙方在本条项下的违约金。

　　3、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

　　（1）要求违约方继续履行本协议；

　　（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

　　（4）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；

　　（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　5、守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

　　（十）协议的生效和终止

　　1、经甲方和乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，本协议成立并生效。

　　双方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。

　　2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：

　　（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；

　　（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

　　（3）第五条约定的交割前提条件在2020年6月30日前或甲方同意延长的期限内未获得全部满足的；

　　（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

　　本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

　　（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　六、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易目的及对公司的影响

　　公司本次收购瑞鑫化工65%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策，通过标的公司的并入，拓展华中及华南地区的专业化工品贸易业务，同时随着专业运营团队的加入，进一步拉动公司在精细化工、苯类、醇类、酯类等煤化工、醇基燃料及其配套设备、加油站运营以及油品批发等领域的提升。

　　（二）存在的风险

　　本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能在运营阶段可能会遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将加大长江流域地区的市场开拓力度，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2020年5月22日