开普云信息科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）

　　投资金额：以自有资金认缴出资不超过40%，出资额不超过人民币8,000万元，分期出资。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）拟使用自有资金与泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”）的下属企业、深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）共同发起设立产业投资基金。

　　风险提示：公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。本基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资基本情况

　　为了配合公司的战略发展规划，促进公司在新一代信息技术、人工智能、大数据等前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力，公司拟使用自有资金与泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”）的下属企业、深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）共同发起设立新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”），重点投资新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的投资项目。本次拟投资的基金目标募集规模为20,000万元人民币，分期出资，首期认缴规模为6,000万元人民币，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过40%，出资额不超过人民币8,000万元，首期出资2,400万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

　　（二）审议情况

　　2020年5月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立产业投资基金，本次参与设立产业投资基金在董事会审批权限范畴以内，不需要提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人

　　企业名称：泛海投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000318380170N

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2014年12月4日

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　法定代表人：张喜芳

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单元

　　经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

　　基金业协会备案情况：泛海投资已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，备案时间为2018年1月29日，备案号为 P1067153。

　　泛海投资不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（二）普通合伙人

　　企业名称：江西云芽企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360502MA3980JJ0T

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2020年5月19日

　　注册资本：人民币200万元

　　法定代表人：王忠为

　　注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号1016室

　　经营范围：一般项目：企业管理，财务咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司股东：泛海投资持有100%股权

　　江西云芽企业管理有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（三）有限合伙人

　　1、泛海股权投资基金管理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA069FN098

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2018年1月3日

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：郑孔栋

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-160

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司股东：泛海投资持有100%股权

　　泛海股权投资基金管理（天津）有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　2、深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EQP5N9K

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2017年9月19日

　　出资额：人民币1,000万元

　　执行事务合伙人：深圳长润联合资产管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华路399号中海大厦8楼803号

　　经营范围：投资兴办实业（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询；企业形象策划、商务信息咨询。

　　公司股东：邓娟持有50%股权，深圳长润联合资产管理有限公司持有50%股权。

　　深圳长润专项四期投资企业（有限合伙）不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　三、拟设立基金的情况

　　（一）拟设立基金的基本情况

　　1、基金名称：新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准的名称为准）

　　2、产品类型：有限合伙

　　3、基金期限：产业投资基金的存续期间为5年，经合伙人会议决议可延长两次，每次1年。

　　4、基金目标规模：预计总规模人民币20,000万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

　　5、成立背景：为了配合公司的战略发展规划，促进公司在新一代信息技术，人工智能、大数据等前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力。

　　6、基金管理人：泛海投资集团有限公司

　　7、投资范围：重点投资新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的股权投资项目。

　　8、出资进度：本次拟投资的基金目标募集规模为20,000万元人民币，分期出资，首期认缴规模为6,000万元人民币，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资进度情况通知各合伙人实缴出资。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。

　　9、合伙人拟认缴情况：

　　（二）基金各合伙人的主要权利义务

　　1、有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　有限合伙人享有如下权利：

　　(1)有权根据本协议的约定了解合伙企业的经营状况和财务状况；

　　(2)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并根据本协议行使相应的表决权；

　　(3)依照本协议的约定转让其在合伙企业中的合伙权益；

　　(4)在合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利；

　　(5)在执行事务合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

　　(6)按照本合伙协议的约定享有合伙利益的分配权；

　　(7)企业清算时，按本协议的约定参与企业剩余财产的分配；

　　(8)法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　2、普通合伙人

　　普通合伙人拥有《合伙企业法》对合伙事务的执行权力及其他权利。

　　合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（三）管理人及管理费

　　基金指定的管理人为泛海投资。普通合伙人不承担管理费，存续期内对有限合伙人适用的年度管理费费率为2%。

　　（四）投资收益分配

　　除临时投资收入可用于投资外，基金回收的投资项目退出资金不用于再投资；对于基金单个项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用和其他义务所做必要拨备）后，最晚应在合伙企业取得该等可分配收入后九十日内进行分配，按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间做进一步分配：

　　1、首先，实缴出资回收分配：向所有合伙人进行分配，直至所有合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

　　2、如有余额，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第1项下累计获得的分配总额实现每年8%的内部收益率，计算期间自有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止；

　　3、如有余额，20%分配给普通合伙人、80%向有限合伙人分配。

　　（五）管理及决策机制

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金将设立投资决策委员会，投资决策委员会拟定由五名成员组成，其成员由普通合伙人指定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。

　　（六）投资领域

　　主要围绕开普云的产业链上下游，对软件、信息技术服务等相关行业进行投资，重点投资新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的股权投资项目。

　　（七）投资退出

　　基金可通过如下方式退出被投资企业：

　　1、首次公开发行股票并上市；

　　2、上市公司并购；

　　3、由被投资企业其他股东或者其他第三方回购；

　　4、法律法规允许的其他方式。

　　四、投资目的

　　公司通过参与设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险控制体系，围绕开普云的产业链上下游，对软件、信息技术服务等相关行业进行投资。重点关注新一代信息技术产业、人工智能、大数据等前沿科技在各行业有创新突破相关的股权投资项目，提升公司的持续竞争能力，探索和发现新的业务增长点，促进公司在新一代信息技术、人工智能、大数据等前沿科技领域的战略布局，整合产业链上下游资源。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司本次对外投资以自有资金投入，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

　　六、对外投资风险分析

　　公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。产业投资基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2020年5月22日