福州瑞芯微电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年5月20日临时紧急以电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出会议通知，会议于2020年5月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定的《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》的《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；

　　9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度及各激励对象分配数量进行相应的调整；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于增补第二届董事会战略委员会委员的议案》；

　　鉴于原第二届董事会董事高松涛先生已辞去董事及战略委员会委员职务，公司已于2020年3月31日、2020年4月17日分别召开了第二届董事会第七次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，同意增补赵烨先生为公司第二届董事会董事。为保障董事会专门委员会的规范运作，同意增补赵烨先生为第二届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福州瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月22日