江苏京源环保股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688096            证券简称：京源环保        公告编号：2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：广东华迪新能投资管理有限公司

　　关联交易概述：江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“京源环保”）拟使用自有资金2,700万元购买广东华迪投资集团有限公司（以下简称“华迪投资”）持有的广东华迪新能投资管理有限公司（以下简称“华迪新能”）45%的股权。

　　本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过，关联董事王宪回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了更好地利用资本市场，充分整合各方资源，发现新的投资机会和利润增长点，有效把握市场发展机遇，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司于2020年5月21日与广东华迪投资集团有限公司签署股权转让合同，使用自有资金人民币2,700万元购买广东华迪投资集团有限公司持有的广东华迪新能投资管理有限公司45%的股权。

　　过去12个月内，公司与华迪投资及其控制的企业发生的关联交易金额未达到人民币3,000万元；公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易也未达到人民币3,000万元。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　公司名称：广东华迪投资集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王宪

　　注册资本：8,000万人民币

　　成立日期：2011年8月30日

　　住所：广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号综合服务楼第一层114单元

　　经营范围：企业自有资金投资；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

　　最近一年的财务状况：截至2019年12月31日，总资产8,137.48万元、净资产2,198.67万元、2019年营业收入38.83万元、净利润-30.08万元（上述财务数据未经审计）。

　　关联关系：广东华迪投资集团有限公司系公司董事王宪先生实际控制的企业，王宪直接持有华迪投资的12.50%股权，通过广州聚雅明慧投资管理有限公司间接持有华迪投资87.50%股权，并担任执行董事兼总经理。除此之外，华迪投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该交易类型属于购买资产，关联交易标的基本情况如下：

　　公司名称：广东华迪新能投资管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王宪

　　注册资本：6,000万人民币

　　成立日期：2011年12月26日

　　住所：广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设路115号205房

　　经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资。

　　本次投资前，华迪新能股权结构如下：

　　本次投资后，华迪新能股权结构如下：

　　除华迪投资之外，公司与华迪新能其他股东之间不存在关联关系或者利益安排，且在这次股权转让交易中其他股东放弃优先购买权。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　注：华迪新能2019年、2020年一季度财务数据未经审计，2019年度净利润主要是取得的转让深圳市乙辰科技股份有限公司股权的投资收益、管理费用所致，2020年度第一季度净利润是管理费用所致。

　　权属状况说明：华迪新能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　华迪新能持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书。基金备案信息：登记编号：P1017157；登记时间：2015年7月1日。

　　主要管理人员：董事长、创始合伙人王宪先生。清华大学环境工程学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士，拥有近20年投资与实业管理经验，2006～2011年历任明阳风电首席运营官、首席财务官、高级副总裁、执行董事。2011年至今，为广东华迪投资集团有限公司的董事长。

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　投资领域：先进制造业、TMT等领域

　　历史投资项目：

　　1、珠海太川云社区技术股份有限公司（以下简称“太川股份”）系一家主营楼宇可视对讲产品和智能家居产品的研发、生产和销售,智慧社区运营业务的新三板创新层企业。2017年2月，华迪新能以455万元投资太川股份，成为持有太川股份1.54%的股东，投资协议未明确约定投资期限，华迪新能拟长期持有至企业上市，具体视项目情况而定。

　　2、深圳市星河电路股份有限公司（以下简称“星河电路”）是一家以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的国家高新技术企业，产品广泛应用于通讯设备、汽车电子、工控电脑，医疗器械、军工高科技产品、家用电子产品、新能源等领域。2017年5月，华迪新能投资1,500万元入股星河电路，成为持有星河电路6.54%的股东，投资协议未明确约定投资期限，华迪新能拟长期持有至企业上市，具体视项目情况而定。

　　3、深圳市乙辰科技股份有限公司（以下简称“乙辰股份”）是基于网络通讯产业领域，提供物联网系统、产品与服务的新三板挂牌公司。2017年12月，华迪新能投资600万入股乙辰股份，成为持有乙辰股份的5.56%的股东，2019年华迪新能将所持有乙辰股份的股权转让给华迪投资，工商变更手续正在办理中。

　　四、关联交易的定价情况

　　截至2020年3月31日，交易标的华迪新能总资产6,191.33万元，净资产6,000.66万元，注册资本6,000.00万元，实缴资本6,000.00万元。公司对华迪新能进行了内部评估，经协商确定以注册资本作为华迪新能的估值进行股权转让。董事会认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　转让方（甲方）：广东华迪投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：江苏京源环保股份有限公司

　　2、交易价格、支付方式及期限

　　甲方将原实缴出资2,700万元（占华迪新能注册资本的45%）转让给乙方，转让金2,700万元；乙方同意在《股权转让协议》签订一周内，向甲方支付股权转让款。

　　3、协议双方保证

　　甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在华迪新能合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　甲方转让其股权后，其在华迪新能原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　乙方承认华迪新能章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　4、股权过户及过渡期安排

　　本合同经各方签字后生效。在本合同签订生效后一个月内，甲方应当配合华迪新能、乙方到工商行政管理部门办理完成股权转让过户登记手续。经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为广东华迪新能投资管理有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与分担亏损。

　　自合同签订生效后，至本次股权转让工商变更登记完成前（以下简称“过户期间”），乙方按出资比例享有标的公司的股东权利，包括但不限于股东收益权、表决权。

　　5、盈亏分担、费用负担

　　本次投资经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为华迪新能的股东，按出资比例及章程规定分享标的公司的利润与分担亏损。

　　本次股权转让有关费用，由双方承担。

　　6、合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合同无法履行。

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力。

　　（3）由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

　　7、违约责任

　　本合同所称违约责任是指：过户期间，因转让方或受让方的过错行为，致使本合同不履行、不能履行或无效给对方造成损失应承担的责任。

　　如甲方违反本合同之约定，乙方有权选择要求甲方：

　　（1）继续履行本合同，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；

　　（2）退还乙方已支付的转让价款，并向乙方支付  50  万元人民币违约金。

　　如乙方违反本合同之约定，甲方有权选择要求乙方：

　　（1）继续履行本合同，向甲方支付约定的转让价款；

　　（2）终止履行本合同，并向甲方支付  50  万元人民币违约金。

　　六、投资后的具体安排

　　华迪新能专注于环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理。本次投资经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，公司即成为华迪新能的参股股东，按出资比例及章程规定参与日常经营管理事务，分享华迪新能的利润与分担亏损。为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，公司将派遣专人参与华迪新能的项目投后管理工作，并在项目投资决策时派遣专人参与华迪新能的投资决策委员会会议进行投票表决。

　　本次股权转让后，华迪新能致力于投资国家政策鼓励支持的、高成长性的、行业稳健、规范发展的未上市公司，以公司环保产业链上下游的高端装备智能制造产业及环保产业为投资的主要方向，致力于服务公司的并购成长、推动公司价值创造。

　　在华迪新能的投资项目符合公司收购的要求和条件时，公司可考虑在双方认为适当的时候进行增资。具体投资事宜由双方按相关法律、法规、上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定，公司将按照信息披露有关规定依法披露相关内容。

　　七、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　在经济发展转方式、调结构的大趋势下，借助专业的股权投资平台进行产业布局已经成为上市公司实现产业整合的重要方式，也是上市公司未来持续发展的新模式和产业结构转型升级的重要手段。为了适应市场的发展趋势和商业模式的快速变化，公司此次参股华迪新能，以环保产业链上下游相关标的投资为主要方向，致力于服务公司的并购成长。在争取获得较好投资收益的同时，培育优质可控的并购标的，拓展产业发展方向，为公司中长期发展提前做好战略布局。

　　本次对外投资暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格参照市场价格协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对华迪投资产生依赖或被控制。

　　八、风险分析

　　1、标的公司主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险；

　　2、标的公司在运营过程中存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；

　　3、此外，标的公司存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为标的公司的出资人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　4、公司将及时根据本项目的后续进展情况，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　九、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2020年5月21日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王宪先生就该事项回避表决。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年5月21日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，且关联董事王宪先生就该事项回避表决。我们一致同意本次公司对外投资事项。

　　十、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次京源环保对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构对京源环保对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十一、上网公告附件

　　（一）江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事宜的独立意见

　　（二）平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　江苏京源环保股份有限公司董事会

　　2020年5月22日