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格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(上接C117版)

  (上接C117版)

  格力地产在发展中坚持精品战略,用优质设计和产品质量在社会和公众当中获得高度认可,旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。本次交易充分利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司,有利于增强上市公司现有产业的盈利能力,并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业,推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变,实现国有资产的保值增值,是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

  4、市场优化,促进境外消费回流

  国家十三五规划指出要促进消费升级,特别提出要“积极引导海外消费回流。以重要旅游目的地城市为依托,优化免税店布局,培育发展国际消费中心”。2020年2月,发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》,提出健全免税业政策体系,完善市内店政策,扩大口岸免税业务,适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流,刺激免税消费,推动我国免税消费渗透率提升。

  在此背景下,本次交易注入未来发展前景良好的免税业务,将有效实现上市公司的产业整合,优化原有产业布局,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。一方面利用好市内免税店、外汇免税店、口岸免税店等政策,提升消费的国际化水平,另一方面推进国内消费品国内标准与国际标准对标,提高商品和服务质量,培育具有国际影响力的消费品牌。

  (二)本次交易的目的

  1、落实国企改革,支持消费回流,进一步释放免税经济活力

  在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下,本次交易后,珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升,将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力,发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用,在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

  免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性,免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励,也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。按照2020年3月国家发改委发布《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》,以建设中国特色免税体系为目标,加强顶层设计,破除行业发展障碍,提高行业发展质量和水平。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标,准予地方免税企业平等竞标,免税产业作为消费回流的重要经济抓手,优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

  2、优化产业结构,促进转型升级,进一步强化企业核心竞争力

  本次交易完成后,格力地产将具备以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块,上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时,通过产业整合和资源优化,强化上市公司竞争优势和盈利能力,提高上市公司可持续发展能力。

  依托免税业务的注入,充实口岸经济业务内涵,联动海洋经济服务范畴,上市公司将形成具有特色的大消费产业布局;在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发,上市公司积极拓展大健康领域基础;在房地产业精品化战略布局下,上市公司形成良好的运营环路和市场口碑。同时藉由合作伙伴在旅游、酒店、地产等多项共同业务领域的强强联合、协同共进,强化产业核心竞争力,最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

  3、发挥战略协同,推进业务合作,进一步形成产业链优势

  本次交易通过引进战略投资者,与上市公司核心产业具有较高的协同效应,将进一步发挥各自优势资源,延伸经济触角,利用优质产品资源和经营渠道资源,以及丰富的产品上下游产业链优势,有助于互补促进,提高双方核心竞争力,通过采购、营销、经营模式的创新推动实现双方业绩有效提升,构建内外联动、合作共赢的合作格局。

  本次战略投资者中国通用技术集团核心主业包括贸易与工程承包业、医药健康产业、技术服务咨询与先进制造业,从事贸易业务的子公司在相关行业或领域处于领先地位,并在国内外形成了较强的采购实力。双方将通过合作在免税品业务经营领域引入战略性采购资源、线上平台引流合作,充分发挥双方经营实力优势、品牌优势及经验优势,共同开发新市场,完善产业链。

  4、做大资产增量,提升盈利水平,为股东创造更良好回报

  通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务,充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合,将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平,增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力,助力上市公司转型升级,提升上市公司整体价值,实现上市公司股东利益最大化。

  本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来,强化上市公司区位优势,打开上市公司未来高速增长的空间。同时,本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力,优化财务结构,拓展相关业务,以良好的成长性提升上市公司整体价值,为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定,本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行对象

  本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  4、发行数量

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。

  5、锁定期安排

  (1)珠海市国资委

  珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下:

  “1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

  4、本次交易完成后,本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  (2)城建集团

  城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下:

  “1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  4、本次交易完成后,本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  6、过渡期间损益归属

  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排,由公司与交易对方另行约定。

  7、滚存未分配利润的安排

  格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  (二)发行股份募集配套资金安排

  格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;预计发行股份数量不超过186,046,511股,发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行对象

  公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日,本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股,与本次发行股份购买资产的发行价格相同。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  4、发行规模和发行数量

  格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。

  本次募集配套资金预计发行股份数量不超过186,046,511股,发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定,最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

  5、锁定期安排

  本次交易上市公司拟采取定价方式向通用投资非公开发行股票。根据《发行管理办法》、《实施细则》,通用投资通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

  6、滚存未分配利润的安排

  格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,拟用于支付本次收购的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  四、标的资产预估作价情况

  截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

  本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商并签订书面协议确定。

  五、本次交易构成关联交易

  (一)关于本次交易构成关联交易的分析

  本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团,珠海市国资委为上市公司的实际控制人,城建集团在本次交易完成后预计持有上市公司股份比例超过5%。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方回避表决的安排

  本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决,也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

  (一)本次交易预计构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司的控股股东为海投公司,上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份,并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份,珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  七、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次重组对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务,联动海洋经济服务范畴,充实上市公司的口岸经济业务内涵,强化产业核心竞争力,上市公司将形成具有特色的大消费产业。

  通过本次重组,公司将发展成为拥有以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业,以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

  (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后,上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升,每股收益预计将增厚,有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。

  (三)本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,海投公司为上市公司控股股东,珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此,本次交易前后,公司的实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更。

  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

  (一)本次交易方案已履行的决策及审批程序

  (1)本次交易已经获得珠海市国资委的原则性同意;

  (2)本次交易已经城建集团内部决策通过;

  (3)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议决策通过。

  (二)本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:

  (1)本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后,评估结果经有权国有资产监督管理机构备案;

  (2)本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

  (3)本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准;

  (4)本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

  (5)上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司(如需);

  (6)国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查;

  (7)本次交易经中国证监会核准;

  (8)相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可(如需)。

  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  格力地产股份有限公司

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