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大同煤业股份有限公司关于将子公司高岭土公司委托管理暨关联交易公告

  证券代码:601001             证券简称:大同煤业             公告编号:临2020-022

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  大同煤业股份有限公司(以下简称“大同煤业”或“委托方”)拟将大同煤业金宇高岭土化工有限公司(以下简称“高岭土公司”或“标的公司”)委托给大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司(以下简称“和创实业”或“受托方”)管理;

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议;

  公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易。

  一、关联交易概述

  大同煤业拟将高岭土公司委托给和创实业管理,负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等,承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间,标的公司的产权隶属关系保持不变,产权权属及资产收益权由委托方享有。委托期限自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据上海证券交易所监管规定,公司为大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)控股子公司,和创实业为同煤集团全资子公司,本次委托管理构成关联交易。

  二、标的资产、关联方介绍和关联关系

  (一)大同煤业金宇高岭土化工有限公司基本情况

  名称:大同煤业金宇高岭土化工有限公司

  营业场所:大同市煤矿集团塔山工业园

  成立日期:2007-09-30

  负责人:池冰

  注册资本:26,315.78万(元)

  经营范围:高岭土生产加工销售、涂料生产加工销售、对外进出口业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2019年12月31日,高岭土公司总资产为164,761,413.74

  元,净资产为-52,147,165.38元,营业收入为44,509,076.04元,净利润为-24,526,824.58元。

  截至2020年3月31日,高岭土公司经审计的总资产为157,898,029.25元,净资产为-57,256,811.18元,营业收入为1,794,495.31元,净利润为-5,109,645.80元。

  (二)关联方基本情况

  名称:大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司

  住所:山西省大同市云冈区新平旺新胜街1983号

  成立日期:2019-08-21

  法定代表人: 戴宝庆

  注册资本:3,000万(元)

  经营范围:道路普通货物运输(凭有效许可证经营);家政服务、房屋租赁、保洁服务、礼仪服务;销售煤炭、工矿配件、机电设备、机械设备及配件、化工产品(不含危险化学品、易燃易爆有毒品)、劳保用品、办公用品、五金交电、土杂日产、水暖建材、装潢材料、装卸搬运服务、仓储(不含煤炭焦炭)保管服务、汽车租赁、信息咨询服务(不含中介)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:大同煤矿集团有限责任公司

  截至2019年12月31日,同煤集团总资产36,938,853万元,净资产8,437,524万元,营业收入19,037,324万元,净利润45,262万元。

  截至2020年3月31日,同煤集团总资产37,127,004万元,净资产8,532,258万元,营业收入4,605,694万元,净利润8,040万元。

  (三)与和创实业的关联关系

  高岭土公司为大同煤业的子公司,大同煤业为同煤集团控股子公司;和创实业为同煤集团全资子公司。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)交易双方

  委托方:大同煤业;受托方:和创实业。

  (二)标的资产

  高岭土公司。

  (三)委托管理

  受托方在本协议项下对标的公司进行委托管理,负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等,承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间,标的公司的产权隶属关系保持不变,产权权属及资产收益权由委托方享有。

  (四)委托期限

  自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

  (五)运作方式

  委托方的权利:委托方拥有标的公司的所有权和主体管理权、对标的公司重大事项决策权;对标的公司运营的各项指标有审批权和考核权、对标的公司人事任命知情权、对受托方安全生产监督权;在生产运营期间,对受托方的各项工作有指导、检查、监督和处罚等管理权;拥有标的公司的收益权。

  委托方义务:负责协调政府有关部门、相关企业等的关系,保障标的公司正常的生产和工作秩序;负责配合标的公司正常生产经营所需各种证照的办理、年检,保证标的公司合法生产;作为标的公司股东,就标的公司的执行董事及其他人事任免、受托方委托管理涉及的事项,应当根据受托方的提名或决定配合履行标的公司的决策程序;按时向受让方支付托管费用。

  受托方权利:根据委托方委托和协议约定,对标的公司经营管理具有决策权,对标的公司对应的人员具有调配权;根据委托方授权,全面负责与标的公司生产经营相关的各项工作;在托管范围内,根据工作需要进行组织机构及人员配置、提名标的公司的执行董事及其他管理人员;拥有制定工资标准、发放工资奖金、物资采购等成本内的资金独立审批权和使用权。

  受托方义务:从事托管范围内运营活动,严格执行法律法规及行业标准;严格遵守委托方各项管理规定;保证安全生产,实现效益最大化,实现委托方资产的保值增值;标的公司纳入委托方合并财务报表和统计报表。受托方应当及时将标的公司财务报表、业务统计报表和其它资料定期上报委托方。

  (六)委托管理费用

  委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为100万元/年(2020年7月1日至12月31日基础管理费用按50万元收取);浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况,每年确定一次。

  绩效考核方案的确定,按照委托管理考核指标一年一签的原则,在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间,若相应指标因相关政策进行调整,双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

  (七)协议签署

  公司提请董事会同意公司与和创实业签署委托管理专项协议。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,大同煤业将高岭土公司委托给和创实业管理,大同煤业在委托期间通过对高岭土公司每年利润、应收账款、设备完好率等指标进行考核,可以提高高岭土公司运营效益,确保资产保值增值。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第七届董事会第一次会议审议通过,关联董事回避表决。

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为: 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,大同煤业将高岭土公司委托给和创实业管理,可以提高高岭土公司运营效益,确保资产保值增值;2、该项交易定价公允,符合上市公司及全体股东整体利益;3、公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  (一)经独立董事事前认可的声明;

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大同煤业股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十三日

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