苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告(上接C42版)

　　(上接C42版)

　　收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。

　　则：MRP=6.43%+0.69%

　　=7.12%

　　rc：企业特定风险调整系数：根据企业经营风险、管理风险、财务风险、政策风险、市场风险等综合分析后取2.7%

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 ，计算得出含商誉资产组所在单位的权益资本成本。

　　Ke （18.22%）= 15.08%

　　Ke （18.49%）= 15.07%

　　Ke （25%）= 14.88%

　　2)、债务资本成本(Kd)的确定

　　在本次评估中，我们采用基准日五年期贷款市场报价利率（LPR）4.80%作为债务成本。

　　3)、税后折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，代入公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　计算出WACC。

　　4)、含商誉资产组所在单位营业价值计算过程如下表：

　　单位：万元

　　营业价值=各年折现值合计= 21,642.11 万元

　　5)、税前折现率

　　根据《国际会计准则第36条-资产减值》BCZ85，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。

　　利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率：

　　单位：万元

　　税前口径折现率R=15.56%

　　4）与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）计算：

　　①含商誉资产组所在单位与商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算过程如下表：

　　单位：万元

　　与商誉相关资产组现金流现值=各年折现值合计

　　= 21,642.90万元

　　②基准日营运资金：评估基准日张家港市格锐环境工程有限公司营运资金4,160.17万元。

　　③含商誉资产组所在单位与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）的确定：

　　含商誉资产组所在单位与商誉相关资产组评估值（不含营运资金）=资产组预计未来现金流现值-评估基准日营运资金

　　=21,642.90-4,160.17

　　=17,500.00万元(取整到百万)

　　综上，在评估基准日2019年12月31日，在报告所列假设和限定条件下，委托人认定的合并张家港市格锐环境工程有限公司所形成的商誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值53,275.91万元，采用收益法评估后价值为17,500.00万元（大写为人民币壹亿柒仟伍佰万元）。

　　评估价值小于账面价值的差额35,775.91万元即为本年需计提的商誉减值准备。

　　（4）商誉减值迹象发生的时间分析：

　　1.上年商誉减值测试和本年减值测试收益预测情况对比分析：

　　单位：万元

　　2.减值迹象发生时间分析说明：

　　①环保工程业务：2019年由于得益于《长江保护修复攻坚计划》实施，收入较2018年的约2100万爆发式增长至2019年的6100万，但随着攻坚计划的即将完成，公司尽管在维持现有业务的基础上积极开拓新的市场，但后期增长乏力，具体体现为2019年新签合同4500万元，较2018年新签合同6500万元大幅下降约2000万元，受新冠疫情影响、经济大环境不景气及工程行业3月份才准许开工的双重影响，管理层预计2020年新签合同仍将进一步减少。基于此，公司管理层调低了2020年预测数，2019年新签合同的减少及2020年初新冠疫情的影响均发生于上次减值测试日之后。

　　②固废填埋业务：上年减值测试时已预计收入将大幅减少，但实际减少幅度仍大于预期，本年预测时根据本年1-3月实际运营情况（新冠疫情对固废填埋业务影响较小）进一步调低该项收入预测。实际减少幅度大于预期均为2019年及2020年新发生，均为上次减值测试日之后发生的事项。另外由于两次预测该项收入均仅至2021年止，故该项收入预测调低对两次商誉测试影响较小。

　　③污泥焚烧业务：主要客户为张家港市市容管理处、张家港浦项不锈钢、污水处理厂等企业，处理类型主要为生活固废及工业固废，处置方式为干化焚烧。2018年前平稳增长，由于企业固废填埋库容即将到期，公司原计划将部分固废客户业务转至焚烧处理会使该项业务取得较大的收入增长，但由于2019年出现了新的竞争单位，该项收入非但未能达预期增长，还出现了首次大幅度减少。鉴于张家港普废焚烧市场容量及已经形成的行业充分竞争情况，由于新竞争者的进入，因此管理层预计未来难以恢复至原有收入水平。基于此，管理层调低了2020年的收益预测，新竞争者的进入事项发生于上次减值测试日之后。

　　④清源污水处理业务：张家港市清源水处理有限公司位于张家港市乐余镇张家港临江绿色产业园，主要客户属于纺织、印染、化工等行业。2018年4-5月由于标的公司被环保检查导致污水处理量减少，部分客户流失，2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保检查造成收入下降的不利影响，污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及中美贸易影响，导致客户单位开工率不足，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平，未能达预期收入增长。今年受国内外疫情的影响， 1-3月份污水处理量下降很大，但因2019年10月新签订的《五干河垃圾填埋场开挖及原地处置工程总承包合同》，渗滤液处置及运输工程量总额80000立方米，管理层预计该部分合同增量基本能抵消疫情的不利影响，因此预计2020年污水处理费收入与去年持平。

　　根据张家港市乐余镇人民政府于2019年6月公布的《张家港临江绿色产业园规划环境影响报告书》，园区主要发展新材料、新设备制造业，禁止引进石油化工、电镀等重污染企业，严格控制冶金、化工等高污染、高耗能企业的发展规模，逐步搬迁重污染企业，转变生产模式，实现产业转型，制约了清源污水处理未来增长的空间。

　　上述国内外经济大环境、中美贸易影响及新冠疫情导致的客户单位开工率不足，及产业园规划等不利因素及新签合同等有利因素，前期均难以预料，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。

　　⑤清源工业水业务：近年销售平稳，2020年预测时参照2019年收入数，同时考虑受新冠疫情况影响2020年1-3月较上年同期减少数。该项收入减少主要是由于新冠疫情影响，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。

　　⑥清泉污水处理业务：张家港市清泉水处理有限公司位于张家港凤凰镇韩国工业园，主要客户为国一制纸、可隆特种纺织、贝贝印染、晶樱光电、惠晶显示等属于制纸、纺织、印染、电子等行业，客户主要为出口导向型。2018年4-5月由于标的公司环保检查导致污水处理量减少，部分客户流失，2018年底已开始正常承接。原预计2019年能消除2018年环保检查的不利影响，污水处理业务收入实现较高增长，但由于国内外经济大环境及中美贸易影响，导致客户单位开工率，实际运行情况是2019年收入与2018年基本持平，未能达预期收入增长。另外，受今年国内外疫情的影响， 2020年1-3月份污水处理量下降很大，后期能否恢复至原有收入水平存在较大不确定性。

　　国内外经济大环境、中美贸易影响及新冠疫情导致的客户单位开工率不足，前期均难以预料，故该项减值迹象也发生于上次减值测试日之后。

　　（5）前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。

　　2015年10月，苏州海陆重工股份有限公司收购钱仁清、周菊英、邵巍等人持有的张家港市格锐环境工程有限公司合计100%股权，100%股权交易对价为62,500.00万元。合并成本超过按权益比例获得的可辨认净资产公允价值的差额为人民币49,104.12万元，确认为与张家港市格锐环境工程有限公司相关的商誉。

　　在2018年12月31日，根据当时的实际经营状况及当时的证据和相关信息所作的未来预测，收益法评估后的商誉和相关资产组价值为54,600.00万元，商誉及相关资产组公允价值报表信息中账面价值61,679.97万元，差额7,079.97万元于2018年计提商誉减值准备。截至2019年12月31日，苏州海陆重工股份有限公司对收购张家港市格锐环境工程有限公司100%股权形成的商誉余额为42,024.15万元。

　　通过上述分析对比可以看出，本年减值测试时对未来收益预测的调整均根据上次减值测试日后发生的最新证据或迹象进行，故前期针对该项商誉减值准备计提依据充分、合理。

　　3、你公司还对江南集成存货、部分光伏电站等固定资产计提相应减值准备。请具体说明相关资产出现减值迹象的时间，是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。

　　答复：

　　1、存货跌价准备

　　因江南集成光伏电站建设业务停滞，截至2019年12月31日账面留存部分未用于项目建造的库存材料价值38,607,652.90元（其中：组件结存15,405,943.50元，光伏支架结存23,201,709.40元）。由于光伏行业材料价格持续下跌，库存存货继续出现减值迹象。根据市场现行价格扣除必要的税金及处置费用测算，本期应确认当期存货跌价准备10,000,762.88元。

　　2、光伏电站固定资产减值准备

　　（1）、子公司泾川艾索能源科技有限公司因2019年1月起受甘肃地区限电、电力交易价格下降等因素影响，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估结果显示该项资产出现减值，故本期计提固定资产减值准备18,026,245.54元。

　　（2）、海陆新能源子公司无锡市金宏宣光伏电力有限公司、无锡市南鼎新能源科技有限公司、无锡美生新能源科技有限公司三个全额上网发布式发电项目，因受2019年4月28日，国家发展改革委出台《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号）明确无法获得发电补贴，公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司进行了评估，评估结果显示所持有的以上三项光伏电站资产出现减值迹象，故本期分别计提固定资产减值准备5,513,408.94元、4,790,681.96元和4,795,500.00元。

　　3、其他生产型固定资产减值准备

　　张家港润通海洋工程科技有限公司由于经营业务的调整，2019年润通海洋处于停业；该子公司所属海工装备制造行业，生产制造用的专用设备交易市场不活跃，预计未来可回收金额较低，故本期计提固定资产减值准备5,438,974.60元。

　　综上所述，公司针对所涉及公司经营状况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预测，聘请专业机构进行减值测试并据以合理计提减值准备，不存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。

　　三、关于出售江南集成股权及后续安排

　　2020年4月28日，你公司披露《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》，拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售你公司持有的江南集成83.60%股权，交易对价为1.9亿元。你公司认为前次并购江南集成交易完成后，其生产经营状况持续恶化、未完成业绩承诺，剥离该项股权有助于解决其对你公司持续经营产生的不利影响，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入将全部归上市公司所有。前期，你公司针对江南集成业绩承诺不达标、经营危机等问题采取了系列措施，包括申请轮候冻结重组对手方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持公司股份，针对江南集成相关事项向公安机关报案。

　　1、请具体说明本次出售江南集成83.60%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，股权处置损益的具体金额及确认依据，并进一步说明重组收购江南集成至本次出售期间产生的实际损失，包括但不限于收购价格与出售价格的差额、持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响等。

　　答复：

　　1、本次出售江南集成83.6%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异

　　上市公司拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售所持有的宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。截止2019年12月31日，江南集成账面净资产和评估情况如下：

　　单位：万元

　　本次出售江南集成 83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的 2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值，根据实际情况协商确定，交易对价为 1.9 亿元。

　　2、股权处置损益的具体金额及确认依据

　　截止2019年12月31日，公司账面对江南集成股权的账面投资成本已减计至0元，因江南集成截止2019年12月31日净资产为-74,426.15万元，公司2019年合并会计报表纳入江南集成的超额亏损为66,574.08万元，扣除递延所得税资产影响后为56,587.97万元。本次处置由受让方张家港信科诚新能源科技发展有限公司支付对价1.9亿元，受让方为公司实际控制人徐元生的哥哥，该对价带有纾困性质将视同权益性交易计入资本公积不影响当期损益。故实际股权处置后损益为转回已确认的扣除递延所得税资产影响后的江南集成超额亏损，增加当期损益56,587.97万元。

　　3、重组收购江南集成至本次出售期间产生的实际损失

　　1）收购价格与出售价格的差额

　　公司于 2017 年以 17.556亿元对价收购江南集成83.6%股权，公司第五届董事会第十次会议拟以1.9亿元价格向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚公司”）出售83.6%股权（以下简称“剥离方案”）。此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司剩余未支付第三期现金对价1.96亿元，公司收购江南集成实际已支付且只需支付15.596亿元。考虑除业绩承诺方股份补偿因素的影响外，截至目前，公司收购及出售江南集成83.6%股权的实际损失为10.256亿元，公司今后还会采取各种措施挽回损失，尽全力将损失降到最小。

　　根据剥离方案，本次股权转让完成后，仍将根据实际情况采取发函诉讼等措施处置江南集成，受让方后续处置江南集成83.60%股权的收入全部归上市公司所有。另外，因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,959.60万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿及返还现金补偿责任。并且，公司已对业绩承诺方提起仲裁，冻结了业绩承诺方所持公司的全部股份。考虑前述几方面因素，上市公司对江南集成的收购及剥离所产生的实际损失可能会进一步减少。但鉴于部分业绩承诺方吴卫文持有的上市公司股份已经被质押且其本人已被公安以职务侵占罪立案，因此公司能否全额获得业绩补偿存在不确定性。

　　2）、公司持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响

　　公司持有江南集成股权期间对公司业务的不利影响主要体现在以下方面:

　　(1)受江南集成经营状况恶化的影响，江南集成银行账户被冻结，资金链断链，公司对其日常资金需求的逾期担保承担连带责任，截至到2019年年度报告披露日，公司已为其偿还1.27亿元的逾期贷款，对公司资金的流动性及生产经营均造成了不小的影响。

　　（2）公司自上市以来，未有向金融机构大额贷款行为发生。2017年收购完成江南集成后，由于江南集成光伏EPC业务资金需求量大，公司于2018年开始向银行申请信用综合授信，为江南集成向银行融资提供担保等。鉴于2019年江南集成经营恶化，公司于2019年三季报中提示公司股票可能被实施风险警示。受此影响，2020年度公司以自有土地、房产为抵押物维持银行授信额度。

　　（3）为化解江南集成危机，尽可能减少对上市公司影响，上市公司投入了大量人力并聘请了多家律师事务所等专业机构协助上市公司开展相关工作，除人力成本以外，增加了500多万元的管理成本。

　　（4）由于江南集成经营恶化，其所有银行账户均已被诉讼冻结，直接或者间接影响了公司的声誉，对公司的业务拓展造成了一定影响。

　　（5）化解江南集成危机、最大限度地降低江南集成的不利影响，占用了公司管理层大量的时间和精力，如果这种状况持续下去，将可能直接或间接影响公司原有主业未来发展规划的落实。

　　（6）江南集成经营亏损严重拖累上市公司业绩，公司的资本市场形象受到严重影响。在2019年年报披露后，公司股价连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 12%，触发了《深圳证券交易所交易规则》中属于股票异常波动的情形。

　　2、请结合《股权转让协议》的条款约定，说明受让方在支付相应对价的情况下同意将后续处置江南集成83.60%股权的收入归上市公司所有的具体原因，本次出售资产的交易对价是否公允，针对上市公司可能获得的后续股权处置收益的保障措施。

　　答复：

　　1、受让方在支付相应对价的情况下同意将后续处置江南集成83.6%股权的收入归上市公司所有的具体原因

　　为解决江南集成带来的不利影响，防止影响进一步扩大，维护投资者利益，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向信科诚公司出售江南集成83.60%股权。

　　受让方同意将后续处置江南集成83.6%股权的收入归上市公司所有，也是基于为了解决上市公司因江南集成产生的危机，为了最大限度地维护上市公司及中小投资者利益的目的。

　　2、本次出售资产的交易对价是否公允

　　江南集成2019年经审计净资产-66,574.08万元，本次出售资产定价为1.9亿元，此次交易带有纾困性质，为解决上市公司或有风险，保障广大投资者利益。

　　3、上市公司获得后续股权处置收益的保障措施

　　公司本次出售江南集成的交易对手方为张家港信科诚新能源科技发展有限公司，信科诚公司是为本次剥离方案专门设立的公司，其实际控制人徐鸿武为上市公司董事长徐元生的亲属，且剥离方案经公司股东大会审议通过后，公司会就本次剥离方案成立专项小组，开设处置收入专户，并聘请外部审计机构持续监督来保障后续股权收益。因此，上市公司获得后续股权处置收益不会存在收款风险。

　　3、根据公告，你公司已于2020年4月9日知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。请说明你公司针对江南集成相关事项向公安机关报案的具体事由，目前案件进展情况，是否及时充分履行了相关信息披露义务并进行必要风险提示。

　　答复：

　　1、公司针对江南集成相关事项向公安机关报案的具体事由

　　公司于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案。

　　2、目前案件进展情况

　　2020年4月9日，公司收到吴卫文家属邮件，通过该邮件看到吴卫文被采取强制措施的法律文书，公司才知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。后公司也向公安机关了解到，吴卫文因涉嫌职务侵占罪被采取强制措施，案件在侦查中。

　　3、是否及时充分履行了相关信息披露义务并进行必要风险提示

　　2020年1月9日，公司发出第五届董事会第九次（临时）会议通知，于2020年1月13日召开会议，在发出会议通知之前，公司已多次致电吴卫文，但未能联系到对方，考虑到在这种情况下，吴卫文无法保证有足够的时间和精力、勤勉尽责地履行董事职责，故召集召开董事会免去其董事职务，该事项于2020年2月3日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过并公告。

　　后于2020年4月9日才知晓其已被采取强制措施，彼时，其已不再担任上市公司董事，仅任控股子公司江南集成法定代表人、董事长。按照《股票上市规则》，此时公司无需就吴卫文被采取刑事强制措施事项对外公告，公司不需要履行相关信息披露义务。

　　4、你公司在重组收购江南集成后的具体管理方式、整合措施、内控制度建立情况，并结合管理层委任、重大决策机制、对日常经营管理等，说明对江南集成的经营和财务的管控是否有效，是否及时发现江南集成经营风险及合规性问题，你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。

　　答复：

　　1、收购江南集成后的具体管理方式、整合措施、内控制度建立情况，并结合管理层委任、重大决策机制、对日常经营管理等，说明对江南集成的经营和财务的管控是否有效，是否及时发现江南集成经营风险及合规性问题

　　1）、公司于2017年12月完成对江南集成的收购工作，成为其持股83.6%的股东。作为大股东，为了能有效了解其日常经营情况，公司指派财务总监担任江南集成的财务总监，统筹其财务管理事宜。另，江南集成法定代表人吴卫文履行资产重组时作出的对上市公司就业期限的承诺，于2018年5月4日起担任上市公司的董事。同时，鉴于江南集成的主营业务与上市公司原有主业存在差异，且存在业绩对赌约定，吴卫文对光伏EPC业务的经营管理更为专业，为实现江南集成的平稳过渡及持续发展，在经营方面，公司给予江南集成管理团队充分授权。

　　为了加强对控股子公司的管理控制，2018年1月，上市公司财务总监向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》，以期规范公司及控股子公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。

　　2）、重组完成后，公司多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营情况，并不断重申《控股子公司管理制度》，包括但不限于资金使用权限、公司内部制度等。

　　公司认为，正是由于公司上述积极主动的工作，江南集成经营风险及合规性问题才能被及时发现。

　　2、公司内部控制是否存在重大缺陷

　　由于江南集成的经营性危机，致使公司2019年度被年审会计师事务所出具了保留意见的审计报告，按照公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司认为2019年度存在财务报告内部控制重大缺陷，具体的重大缺陷为：江南集成在报告期内有多项未决诉讼，且其多个银行账户被冻结，导致其无法开展经营活动，可能改变收入或利润趋势的缺陷，注册会计师对江南集成及公司财务报表出具保留意见的审计报告。

　　由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效，都只能为单位实现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝违法犯罪等行为的发生。目前，吴卫文已被公安机关涉嫌职务侵占罪采取强制措施。

　　本次并购重组方案中，由于公司与吴卫文为主的交易对方存在业绩对赌约定，且吴卫文在光伏EPC行业经营管理方面更具有专业性，故在江南集成的日常经营管理方面，公司对吴卫文给予充分信任与授权。与此同时，公司在进一步强化江南集成规范管理、内部控制过程中，及时发现了吴卫文的违法行为和江南集成的经营危机，并对此积极采取了以下应对措施：

　　1）、向公安机关报案，公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施；

　　2）、行使作为大股东的权利与义务，强化法务工作，促使诉讼等事项有序推进；

　　3）、迅速对江南集成及其子公司、分公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对江南集成日常经营管控；同时，江南集成的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；

　　4）、努力确保江南集成下属电站运营电费等收入优先用于支付其人员工资、日常经营开支，保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性，确保江南集成后续危机处置有序推进。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员一直恪尽职守、履行诚信勤勉义务。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。

　　5、请说明出售江南集成股权后，你公司针对重组对手方未履行的业绩补偿义务的追偿措施，相关债权是否因本次出售交易而发生变化，如何最大限度挽回公司损失、保障公司及全体股东利益。

　　答复：

　　1、出售江南集成股权后，公司针对重组对手方未履行的业绩补偿义务的追偿措施

　　因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,959.60万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿及现金返还责任。并且，公司为督促保障业绩承诺方吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，已于2019年4月8日申请对吴卫文持有的53,299,101股股票、对聚宝行集团持有的44,210,526股股票轮候冻结（详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2019-034号公告），切实保障公司及股东的权益。

　　2、相关债权是否因本次出售交易而发生变化

　　相关债权不会因本次出售交易而发生变化。

　　3、最大限度挽回公司损失、保障公司及全体股东利益的措施

　　如上述1所述，公司除对业绩承诺方所持公司股份申请轮候冻结外，拟采取如下措施：

　　1）、关于业绩补偿方的补偿责任，公司后续会以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.91万股股份并注销，并退回拟注销股份相应的分红，追偿其现金补偿80,000万元。如果业绩承诺方的股份因被质押、冻结等原因无法注销，也无法赠与给公司其他全体股东，公司将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，要求该等业绩承诺方以现金补偿，并将依法采取诉讼等法律手段追究该等业绩承诺方的补偿责任。

　　2）、公司为了提高核心竞争力和盈利能力，抵御原有制造业业务发展面临瓶颈、业绩下滑的风险，为了拓展新的业务领域，完善业务布局，经初步筛选，公司对江南集成进行了业务考察和初步尽职调查，认为其所处光伏电站EPC行业可以上市公司带来持续稳定的盈利支撑。因此于 2017 年 12 月完成对江南集成83.6%股权的收购。但是，2019年以来，公司发现江南集成光伏电站建设业务停滞、大量员工离职、多笔到期债务无法偿还或兑付、多个银行账户被司法冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响并形成大幅亏损，给公司造成了重大损失。2020年4月9日，公司收到江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属邮件，知晓其因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

　　公司管理层对此进行了深刻反思，认为公司虽然依据相关法律法规和公司章程履行了正常规范的决策程序，但公司管理层对跨界并购的风险估计不足、对标的企业实际控制人及相关方个人信用和诚信状况预计不足，未能避免本次跨界并购给公司带来的损失。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。事件发生后，公司管理层积极主动化解江南集成引发的风险和危机。

　　今后，公司管理层一定更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。此外，公司后续还将结合公安部门对吴卫文刑事立案侦查情况及有权部门在调查、侦查过程中取得的证据，对公司此次的失败战略展开全面自查和反思。

　　6、请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》之《第1号：上市公司收购、出售资产公告格式》及《第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露以下事项：

　　（1）交易对方信科诚公司主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据；如果信科诚公司成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露信科诚公司的实际控制人或者控股方的主要财务数据。

　　答复：

　　张家港信科诚新能源科技发展有限公司成立日期为2020年1月21日，其是专为本次剥离方案而设立的公司，法定代表人为徐鸿武，是上市公司董事长徐元生的哥哥。

　　（2）江南集成其他持股16.4%的股东是否具有优先受让权，如是，进一步说明其他股东是否放弃优先受让权。

　　答复：

　　《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　江南集成《公司章程》第十一条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　根据《公司法》及江南集成《公司章程》的相关规定，公司本次剥离方案，江南集成其他持股16.4%的股东具有优先受让权。公司已于2020年4月26日向江南集成持有16.4%的股东发出函件，告知该次剥离方案，就该部分股东享有优先购买权作出了明确通知。通知中规定，如江南集成股东郑天生、曹荣美愿意以同等条件受让上市公司所持江南集成83.6%股权的，请其在收到本通知之日起30日内书面通知上市公司。如在收到本通知之日起30日内未答复的，视为同意本次股权转让。

　　截至到本关注函披露日，上市公司尚未收到其他股东的书面答复。

　　（3）你公司披露存在为江南集成的银行贷款提供担保的情况。请详细说明担保金额、担保期限，你公司已承担的担保责任，后续拟采取的解决措施，对于或有担保义务的相关会计处理及确认依据。

　　答复：

　　本公司为江南集成的银行贷款提供担保的情况如下：

　　1、江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，本公司提供最高额保证，借款期限1年，该笔贷款于2019年6月4日到期并逾期。截至2020年3月6日该笔贷款本金1亿元已结清并支付了利息70.03万元，尚有利息588.61万元未付，本公司据此于2019年度财务报表计提预计负债588.61万元，同时本公司已向包商银行股份有限公司乌海支行提交了罚息减免申请，目前正在处理中。

　　2、2018年4月3日，江南集成与宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏银行”）签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3500万元，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日。吴卫文及其他担保方、苏州海陆重工股份有限公司同意对上述借款提供共同保证担保，并签订《保证合同》。

　　在借款即将到期时，本公司向宁夏银行及江南集成明确表示不同意继续对《流动资金借款合同》项下债权提供保证责任。2019年3月22日，宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，吴卫文及其他担保方提供共同保证担保，约定将《流动资金借款合同》项下人民币3500万元借款进行展期，展期期限为2019年3月29日至2020年3月27日。

　　2020年2月10日，本公司在张家港市人民法院提起上诉，诉求依法确认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解除。

　　四、关于向关联方收购资产

　　2020年4月28日，你公司披露《关于全资子公司收购资产的公告》，子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）拟以6438.96万元向谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。因谷远祥受你公司实际控制人、董事长徐元生委托持有汉南光伏股权，本次交易构成关联交易。

　　1、本次拟收购的汉南光伏与拟出售的江南集成主要电站资产同处宁夏自治区。请结合行业发展状况、光伏电站运营情况等，说明两项资产在财务状况、经营成果等方面存在较大差异的具体原因，同时向你公司实际控制人相关联的交易对方进行收购、出售资产的具体考虑，上述关联交易的必要性和真实意图，是否存在其他利益安排。

　　答复：

　　1、汉南光伏与江南集成存在较大差异的原因

　　1）所处行业不同

　　汉南光伏主营业务为太阳能发电、太阳能电站运营管理；江南集成主营业务为光伏EPC工程总包。

　　2）利润来源不同

　　汉南光伏利润来源主要系电费收入，收入稳定；江南集成利润来源主要系工程款，受各方面因素影响较大，收入不稳定。

　　3）财务状况及经营成果

　　汉南光伏2019年度经审计的财务数据如下：资产总额17,591.20万元，负债总额12,094.49万元，应收款项总额3,509.55万元，净资产5,496.71万元，营业收入2,546.59万元，营业利润1,554.54万元，净利润1,378.96万元，经营活动产生的现金流量净额2,379.81万元。

　　江南集成2019年度经审计的财务数据如下：资产总额28,268.21万元，负债总额94,842.29万元，应收款项总额15,046.69万元，净资产-66,574.08万元，营业收入49,408.81万元，营业利润-167,515.54万元，净利润-170,522.29万元，经营活动产生的现金流量净额-19,582.25万元。

　　2、向公司实际控制人相关联的交易对方进行收购、出售资产的具体考虑

　　公司拟收购汉南光伏的原因为：汉南光伏为建设总规模20MW的分布式太阳能光伏发电（电站）项目，已在2018年纳入国家新能源第七批国补目录,电价结算0.9元/度。此次收购既充分利用宁夏自治区丰富的太阳能资源光伏发电，有利于公司电站结构及区域布局进一步拓展优化，又能产生较高的经济效益。此次收购符合公司发展战略，有助于公司进一步增强竞争力。

　　公司拟出售江南集成的原因为：由于江南集成未能完成业绩承诺且经营状况不佳，直接影响上市公司的业绩和主营业务发展，本次对江南集成进行了剥离，有利于解决公司因江南集成而遇到的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展，保护广大投资者利益。

　　3、上述关联交易的必要性和真实意图，是否存在其他利益安排

　　基于上述2回复所述原因为收购资产、出售资产的真实意图，上述两项关联交易均不存在其他利益安排。

　　2、请具体说明收购汉南光伏100%股权的定价依据，交易价格与该股权的账面值、评估值是否存在较大差异，以及资产评估的具体情况。请独立董事核实评估方法、评估假设、评估参数的合理性，并结合上述因素分析说明本次交易定价的公允性。

　　答复：

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）以人民币6438.96万元向自然人谷远祥购买了其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“汉南光伏”）100%股权。本次收购汉南光伏100%股权参照2019年1月31日账面价值及2019年1月31日评估价值确定。为核实交易价格的公允性，苏州海陆重工股份有限公司又委托江苏中企华中天资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日，对宁夏汉南光伏电力有限公司股东全部权益价值进行了评估；两基准日账面净资产及评估情况如下表：

　　单位：万元

　　说明：上表中账面净资产差异主要是由于对咨询服务费是否资本化的认定存在差异，对于2019/1/31为基准日的账面净资产中，咨询服务费进行资本化并记入长期待摊费用，在2019/3/31为基准日的账面净资产中咨询费作为费用化处理，故体现在账面净资产上减少数较多，但由于本次评估两评估机构均采用未来现金流法，是否资本化并不影响企业未来现金流，也即该项导致两个基准日账面净资产的减少因素并不影响最终股东全部权益价值的评估值，故最终体现为虽然两个基准日账面净资产差异较大，但评估值基本相同。

　　2019年3月31日基准日评估的具体情况如下：

　　1、评估方法：收益法。

　　本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　1.企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　(1)经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，经营性资产价值的计算公式如下：

　　@

　　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量，当采用有限期时，Rn还包含其终止期回收价值；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

　　i：预测期第i年；

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

　　@

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E： 权益的市场价值；

　　D： 付息债务的市场价值；

　　t： 所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　@

　　其中：rf：无风险利率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　β：权益的系统风险系数；

　　rc：企业特定风险调整系数。

　　关于收益期

　　由于本次评估收益法适用单位为光伏电站，具有单次投入较高收益期较长的特点，在光伏组件达到经济寿命之后是否还会续建存在较大不确定性。故本评估报告假设被评估单位在光伏组件达到经济寿命后停止运营，相应的收益期为有限期。

　　(2)溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位评估基准日未申报溢余资产。

　　(3)非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　被评估单位的非经营性资产、负债包括预付账款、其他应收款、递延所得税资产和其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。

　　2.付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。

　　2、评估假设：

　　(一)一般假设

　　1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　2.假设企业持续经营；

　　3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　5.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　(二)特殊假设

　　1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3.假设被评估单位房屋建筑物未办理瑕疵事项不影响其按现有使用方式持续使用；

　　4.假设能无障碍按原价续签土地租赁合同补充协议的基础上进行的；

　　5.假设被评估单位在3免3减半的税收优惠政策期满后即执行25%的法定所得税税率；

　　6.假设国家目前的光伏产业政策及目前的售电价未来不会发生大的改变；

　　7.假设被评估单位所运营的光伏电站项目能按1个月的账期收回标杆电费，22个月的账期收回国补电费。

　　8.目前被评估单位光伏电站项目不限电，因此假设被评估单位所运营的光伏电站项目未来预测期也不限电。

　　3、评估过程：

　　1.汉南光伏电站评估主要参数及计算过程如下（以2020年现金流预测为例）：

　　经营性资产价值为按上述方法计算的电站资产寿命期内各年现金流现值合计，为19,171.44万元；

　　评估基准日2019年3月31日，宁夏汉南光伏电力有限公司非经营资产、负债如下：

　　单位：万元

　　委估宁夏汉南光伏电力有限公司股东全部权益价值

　　=营业价值-企业付息债务+非经营性资产负债评估值价值+溢余资产

　　= 19,171.44+（-12,648.30）

　　= 6,523.14万元

　　=6520万元（取整到十万）

　　综上，本次选用评估方法恰当、评估假设和评估参数选择合理且和电站实运营状况吻合，说明本次交易定价是公允合理的。

　　作为公司独立董事，我们对上述评估方法、评估假设、评估参数作出了核实，认为本次选用评估方法恰当、评估假设和评估参数选择合理且和电站实运营状况吻合，本次交易定价是公允合理的。

　　五、其他

　　1、其他你公司认为应予以说明的事项。

　　答复：

　　无其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2020年5月23日