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(上接C44版)上海新时达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(下转C46版)

  (上接C44版)

  报告期内,公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的明细如下:

  

  经自查,报告期内公司使用闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品均履行了相应的审议程序及信息披露义务。

  (3)你公司连续两年扣非后净利润为负,请结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明你公司的可持续经营能力,以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  (一)行业状况

  1)机器人与运动控制行业

  工业机器人是集机械、电力电子、计算机控制、光电传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的重要先进制造业自动化装备,其已成为柔性制造系统、工厂自动化、计算机集成制造系统等系统的重要组成部分和执行机构。由于人口老龄化和劳动力短缺日益加剧,人口红利正逐渐消失;同时,在国内多领域技术提升、需求场景不断丰富的情况下,自动化依赖程度日益增加;加上智能制造政策利好的影响,中国对机器人和智能制造的市场需求处于长期的增长趋势。机器人技术与产业在全球得到了快速发展,产品智能化程度越来越高,通过智能制造加快信息技术对传统产业的改造,实现转型升级。工业机器人应用领域已经率先从汽车、电子、食品包装等传统领域,逐渐向新能源、环保设备、高端装备、仓储物流等新兴领域加快转变;机器人及运动控制的应用方案,也在从传统汽车及3C制造向新场景和新行业延伸,加速了“机器人换人”的进程。

  据国际机器人联合会(IFR)和中国机器人产业联盟的统计,中国自2013年以来,连续六年稳居全球第一大工业机器人市场,应用行业已扩展到国民经济47个行业大类和126个行业中类。虽然受到汽车、智能手机行业调整以及中美贸易摩擦的影响,2018年以来中国机器人行业在多年高速发展后,市场表现出现波动,增速有所下滑,但年装机量依然保持在15万台以上,并远多于欧洲和美洲的装机量总和。国产机器人品牌在经历了前几年的投资过热之后,目前已经呈现订单向头部企业集中的态势。机器人技术经过长期积累,以及在未来高质量发展过程中持续的自动化和智能化的发展趋势,都为机器人产业下一阶段的发展奠定了坚实基础并带来广阔空间,机器人及运动控制行业依然处于重要的发展机遇期。

  2)电梯行业

  我国房地产行业在2003至2013年的黄金十年得到快速发展,促进了作为房地产配套行业的电梯和电梯部件产业的发展和壮大,近年来,我国房地产调控政策趋严,房地产新建市场低迷且显著影响了电梯需求量,经过高速发展,目前国内电梯行业已经进入到平稳发展期,每年新增产量变化较小,增速下滑。随着“十三五”城镇化发展、“中国制造2025”、“一带一路”战略和制造业产业升级的机遇,除房地产建设带来的刚性需求外,电梯更新维保需求和旧楼加装电梯需求日益增加,电梯行业由以往的房地产、基建增量驱动正逐步转变为新梯、更新改造、既有建筑和加装电梯的多轮驱动。

  在国内电梯保有量快速增加以及电梯老龄化日益严重的情况下,以维护保养、修理、改造更新为代表的后市场业务将发展成为推动电梯市场发展的长期动力,成为未来电梯行业市场新的增长点。国家监管部门历来也高度重视电梯的质量和安全管理,根据《国务院办公厅关于加强电梯质量安全工作的意见》(国办发〔2018〕8号)的文件精神,要提升电梯产业集聚区整体质量发展水平和新装电梯质量安全水平。国家陆续颁布一系列促进电梯行业发展的政策,为电梯行业提供了良好的产业发展环境和政策支持。尤其是2019年3月,国务院总理李克强在十三届全国人大二次会议中提出,支持城镇小区加装电梯,要大力改造城镇老旧小区。目前,多个城市也出台了相应政策,对老旧住宅加装电梯给予支持,老旧住宅加装电梯也将进一步刺激电梯消费需求。电梯行业竞争对企业质量的提升、综合竞争力和精益化管理提出了更高要求。

  3)节能与工业传动行业

  公司工控业务板块所属节能与工业传动行业,包括电梯变频器、港机变频器等各系列高低压通用/专用变频器,为智慧水务、暖通空调、起重物流、轮胎橡胶等机械设备厂提供整体电控解决方案。变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源(50Hz或60Hz)变换为各种频率,以实现电动机变速运行的设备,可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能,从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平。变频器作为工业控制领域自动化控制的核心装置之一,被广泛应用在国民经济的各个行业领域。

  (二)公司产品核心竞争力

  1)坚持以战略引领为方向,以技术创新为基石的研发优势

  面对国家及全球在工业4.0的战略规划,公司重新审视与定位自我,构建了面向新经济的企业战略发展定位。2019年是公司实施“318企业发展战略”的第一年,公司以战略为牵引,持续推进技术创新,共创战略技术高地。

  公司在上海、深圳、北京、德国、日本设立研发中心;拥有博士后科研工作站,报告期内,招收1名博士后进站,培养2名博士后出站;公司技术中心实验室具有国家CNAS认可资质。截至2019年12月31日,公司研发技术人员893人,研发人员占比36.51%;获得国家授权专利528项,其中发明专利187项;拥有软件著作权243项;公司主持/参与编制与修定国家技术标准22项、行业技术标准7项。

  2)助推各业务板块协同发展的全产业链布局优势

  机器人行业的产业链较短,行业壁垒相对较高。机器人产业链上游为核心零部件,产业链中游主要是机器人本体制造,产业链下游主要包括自动化设备生产商,为客户提供完整的集成智能化生产解决方案。整体来看,机器人产业的零部件、本体制造、系统集成和服务构成了机器人全生命周期,覆盖的产业链越长,盈利能力越强,因此,全产业链模式是当下工业机器人企业发展趋势,也是当前具备较高盈利水平的商业模式。

  公司同时掌握机器人的控制、驱动以及本体设计等关键核心技术,并在智能化柔性生产线领域,积累了装备设计制造和系统集成的丰富经验,同时拥有数字化工厂和柔性方案规划设计等综合经验与实力,可为客户提供工业机器人核心产品及系统集成方案,具备智能制造业务全产业链布局优势。公司现有产品包括多关节工业机器人、SCARA机器人系列产品、机器人专用控制器、伺服驱动器及驱控一体机、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、为汽车行业与一般工业行业提供综合化的柔性系统解决方案等,已经贯通各个物理层,打造起从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的全产业链发展格局。同时,为更好支撑业务发展,满足客户需求,公司通过平台化运作战略整合了各业务板块的资源,实现各业务板块技术协同和市场协同,完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务,增强了公司整体核心竞争力。

  3)精耕细作铸品牌,续推精品伴客户

  公司自成立以来一直致力于企业的技术创新,为客户持续推出品质优良的产品,凭借多年来自身的自主创新技术能力及行业经验积累,快速灵活的技术响应机制和较强的市场应变能力、稳定可靠的产品性能、过硬的产品品质,并通过多年的市场开拓和挖掘,在国内外建立了广泛的客户基础,形成了良好的市场信誉和品牌效应。公司是国家重点支持的高新技术企业、全国创新型企业,拥有五部委联合认定的国家企业技术中心。公司是国家机器人标准化总体组成员、全国电梯标准化技术委员会委员、中国机器人产业联盟副理事长、上海市机器人行业协会副会长、上海智能制造产业协会副会长。

  在智能制造领域,公司全面规划机器人与运动控制产品,加强系统集成能力,为客户提供工业机器人核心产品及多种产品一站式集成采购的整套解决方案。公司机器人系列产品全部取得CR认证,能够适合各种轻重载荷条件下的运行,主要应用于焊接、搬运、切割等工序以及电子装备、轻纺家居等领域。在智能化柔性生产线领域的工程应用方面,公司亦积累了相应的装备设计制造和系统集成的丰富经验,同时拥有数字化工厂和柔性方案规划设计等综合经验与实力,已向包括通用汽车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、吉利汽车、青岛海尔、上海科勒卫浴等汽车行业与一般行业企业提供多条柔性机器人生产线。在智能制造领域,公司已经形成了一定的品牌优势,亦先后与康力电梯、东风装备、海立股份、富士康、格力电器等多家知名企业建立了良好的业务合作关系。

  在电梯业务领域,依托多年在电梯行业的深耕细作,凭借扎实的研发实力、完善的服务体系、良好的市场形象,公司与美国奥的斯、芬兰通力、瑞士迅达、德国蒂森克虏伯、康力电梯、广日电梯等国内外知名电梯厂商保持着长期稳定的合作关系。

  在工控领域,公司不断深耕节能与工业传动类产品的市场拓展及技术创新,专注电气自动化领域20余年,是国内少数几家完全自主掌握底层电机驱动算法、集成产品开发设计、工艺制造为一体的高科技企业之一。在智慧水务、暖通空调等关系国计民生的行业,公司变频器以产品可靠、性能优异、解决方案的创新性和多样性,备受国内外龙头企业的青睐;在工业自动化领域,依托公司对智能制造的整体布局,公司变频器聚焦细分行业的突破,在传统的节能减排需求下,优先布局万物互联,故障预测等前瞻性需求,逐步转变为细分行业的整体解决方案服务商。

  4)国内国外的营销网络优势

  公司通过多年的市场推广与累积,在国内拥有的办事处、联络处、子公司,遍布北方、华东、华南、西部、浙江等多个区域,海外营销网络遍布美洲、欧洲、独联体、中东非洲、南亚、东南亚等,产品销往世界100多个国家与地区,公司在德国、日本、巴西、马来西亚设置了海外公司,具备快速灵活的技术响应机制和较强的市场应变能力。公司子公司会通科技是国内规模最大的专业从事伺服系统及其他运动控制类设备销售及服务的渠道代理商。会通科技在国内拥有庞大的销售网络,覆盖消费电子装备、金属加工、锂电、包装、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域,与公司机器人板块业务领域、工控板块业务领域均能起到良好的协同效应,有利于产品市场在行业里的拓展,提升公司产品市场占有率与品牌知名度。

  5)完善的人才培训体系及人才梯队建设优势

  作为中国智能制造领军企业,公司一直以来重视人才梯队建设,并致力于对高端人才的培养。公司于2014年成立了机器人培训中心,5年来,培训相关技术人员1000多人次,不仅为新时达培养高技能人才,同时也承担上海市机器人领域高技能人才的培训服务。

  公司构建了以技术中心为主体的研发体系,拥有一支包含软件、硬件、工艺、结构、质量和供应链管理等不同人才结构的高素质研发队伍,已建立起较为完善的产品基础及应用开发平台。截至2019年12月31日,公司研发技术人员893人,研发人员占比36.51%,其中国务院政府特殊津贴1人。公司设有王春祥劳模工作室、博士后科研工作站、新时达-哈尔滨工业大学联合研究中心等。报告期内,博士后科研工作站招收1名博士后进站,培养2名博士后出站;陈伟荣获上海市五一劳动奖章;丁信忠获评嘉定技能标兵,丁信忠创新工作室成立;金辛海等19人获得嘉定区引进高层次创新创业、急需紧缺人才称号。在上海市嘉定职业技能竞赛工业机器人技能比武中,公司袁逸昇、邓朝驰团队获得团体金奖。公司执行的人才培养制度及规划,有利于发现将帅之才、行业之才、专业之才,更稳固的搭建人才梯队。

  (三)公司经营计划

  1)整合各业务板块资源,实行“OneSTEP”战略

  为建立以客户为中心、以产品、解决方案和与服务等多层级业务为载体的运营理念与模式,以高效为目标,整合各业务板块内部资源,公司实行“OneSTEP”主体战略方针,统一品牌,串联各业务板块优势资源,打造良好的组织系统与体系保证能力,为实现产品与服务的快速迭代起到强有力的支撑,增强公司产品竞争力。公司将打造卓越的体系化管理能力,激发团队活力,提升市场竞争力——以干部管理为核心的人力资源管理体系,以集成产品开发IPD为核心业务发展管理体系,以集成供应链管理ISC为核心的交付管理体系,以数字化管理为核心的生产制造管理体系,以平台化建设为核心的销售服务管理体系,以共享服务平台为中心的财务管理体系。

  2020年,公司一如既往地贯彻追求极致的企业文化,聚焦研发方向,在核心技术与产品方面加大创新研发投入,扎实电梯板块、运控板块、机器人板块、工控板块这四大业务板块的关键技术根基,融合集团内产品,确立各产品分层定位,通过平台化管理,发挥业务之间的组合效应,促进各业务板块协同发展,为客户提供个性化的全套产品解决方案,提升整体业务的盈利质量。

  2)聚焦凝练研发方向,深化各业务板块布局

  在机器人业务板块,机器人板块致力于成为为智能制造领域工业机器人提供核心产品及系统集成的供应商;公司将始终通过从客户的角度、制造最终产品工艺的需求考虑,聚焦机器人产品及其应用解决方案的开发,为客户提供可行、可靠的产品与方案,为客户节省成本、持续创造价值。公司将充分利用自身规模和品牌优势,加上深厚的研发资源与优良的产品质量优势,在机器人本体业务重点提高细分市场本体的专注度,夯实现有主力机器人的可靠性和性能;在工程项目业务重点聚焦3C、白电、工程车辆、农用机械、食品医药等,为客户提供专业的解决方案、设计和一流的项目组织能力,打通项目采购、制造体系,设立产品线,在企业内将应用解决方案落地、验证、优化,快速对接到销售工程应用。

  在电梯业务板块,以“安全、智能、网络、节能”的核心理念研发和制造电梯控制与驱动产品和整体解决方案。“以创新驱动,为客户增值”的指导思想,在加装梯、别墅梯、电梯后市场、轨道交通等新兴市场提供更适用的解决方案。坚持从客户需求出发,以为客户持续创造价值为目标,巩固大客户阵地,与客户深度融合,进一步加强客户黏性。同时,强化海外市场布局,融入国际品牌全球供应体系。

  在工控业务板块,结合公司在智能制造、万物互联的前瞻布局,整合内外部的产品链资源,充分发挥公司在控制和驱动集成产品的先进优势,聚焦细分行业,专注行业痛点,升维研发,降维市场,以整体解决方案的创新性和可靠性获取市场份额,通过不断提升综合实力,逐步向整体解决方案技术提供商的方向迈进并力争进入国内同行业前列。在内部管理上,继续推行产品线运行模式,通过产品线全生命周期的管理,有效串联各职能部门,结合IPD流程推进,形成前端和后勤的良性交互,通过内部结算机制,促进提升效率和降低成本。同时,优化组织架构和流程再造,集中核心研发资源投入下一代平台产品的开发,继续加大积累核心技术和储备产业链相关货架技术;坚持行业突破为经营主线,加快代理商渠道建设,以标杆客户为蓝本,扩大客户群体,稳步推进新兴业务的拓展。

  在运控业务板块,运控事业部布局智能制造方向,主攻智能制造设备领域,面向机器人、5G设备加工、3C自动化、新能源等重点细分领域,提供伺服、电机、控制器成套解决方案,以提供产品和配套技术解决方案作为经营方向,力争打造一个运控控制领域的全产品链和解决方案供应商。同时面向自动化设备提供商,建立长期合作伙伴关系,打造一个自动化运控控制的上下游产业联盟,共同面向智能制造领域,发挥各自的优势,产生协调效应,扩大运控产品在市场的影响力。

  3)突破目标市场,走差异化竞争道路

  公司将始终通过从客户的角度,挖掘客户痛点,为客户提供可行、可靠的产品与方案,为客户节省成本,持续为客户创造价值。公司将继续深耕行业技术与市场,以构建战略性竞争优势为目标,在原有产品业务上,聚焦细分领域,通过“死磕”产品力,以“针尖”战略为客户提供细分行业整体解决方案,创建以客户为中心、实现客户价值的企业创新、企业改革体系。同时,在干部管理、供应链管理、精益制造、质量管理、成本管理等核心能力的建设上加大改革力度和速度,进一步夯实体系化能力,补齐短板,加速提升公司核心竞争优势,赢得市场认可,在细分领域,建立客户对公司的品牌认知,创建并巩固公司在细分领域目标市场的品牌地位,走差异化竞争道路。全面贯彻IPD理论,实施“对标进口、取代进口”的研发和市场战略,坚持以市场需求为导向,走细分市场差异化竞争道路,进行严格的产品对标研发、测试,不断完善和提高公司核心产品的综合竞争力。

  4)加强企业精细化管理,实现降本增效

  公司将通过提高管理、制造、供应链、财务等各方面综合素质,全面提升公司的运营能力,完善以工业自动化解决方案的客户服务、客户满意的管理体系。积极推动企业降本增效,通过设计降本、器件降本、供应链整合等一系列手段实现降本,通过加强企业内部管理,加大自动化产线投入等方式提高资产使用效率,实现降本增效。采取一系列措施,包括根据目标细分行业的具体要求优化产品的硬件设计;降低物料种类,集中采购;梳理现有产品的制费,优化产品特性,降低生产时间;通过合并采购,战采谈判等方式,降低物料采购价格;对于老产品,通过改变销售策略加大老产品在老市场的推广力度;对于库存器件寻找合适渠道进行销售;同时加强对应收账款催收与管控、提高资金使用效率等一系列措施来加强企业精细化管理,达到企业降本增效的目的。

  5)加强人才梯队建设,实施层级间责任机制

  公司经营规模持续扩张,集团化管理水平对企业发展有至关重要的影响。2020年,公司将实施层级间责任机制,积极打造一支既共同具有新时达使命、愿景与价值观,又敢打硬仗、能打硬仗的人才梯队。高层管理者负责决策,制定正确的发展方向以及适宜的发展定位,以此形成企业发展势能,在战略方向指引下,寻求发展动力,更好的实现战略目标;中层管理者负责分解安排任务,解决策略层面的问题;基层管理者负责执行,将分解下来的工作转化为结果。公司坚持在实战中选拔人才,培养和锻炼人才,着重完善后备干部和人才梯队培养体系,打造一个充满活力与生机的组织,形成对公司在技术创新、市场推广及运营管理等多角度、深层次发展的支持,促进公司不断踏上发展新台阶。此外,公司亦一直加强企业文化建设,优化绩效考核与激励机制,积极发扬共赢的团队精神。

  (四)报告期内毛利率稳定,核心业务提升

  公司营业收入及综合毛利分析如下:

  

  从表中可以看出,电梯控制类产品对毛利的贡献大幅回升。一方面,国内电梯控制类产品结合电梯行业景气度提升,公司大力推进与大客户之间的合作,对产品结构进行优化调整,公司电梯控制类业务有大幅增长,毛利率显著回升;另一方面,受宏观经济影响,公司机器人与运动控制类业务客户资本性支出趋于谨慎,设备投资减少,其中,公司汽车智能化柔性焊接生产线业务和SCARA机器人业务毛利率明显下滑,公司机器人与运动控制类业务在全行业不景气的大背景下毛利率基本平稳。

  结合目前公司所处的机器人及运控行业、电梯行业、节能与工业传动行业的行业状况,以及公司在产品研发、全产业链布局、业务精耕、品牌、营销网络、人才培训及梯队建设等方面的竞争优势,公司制定了整合各业务板块资源,深化各业务板块布局,走差异化竞争道路,加强企业精细化管理和人才梯队建设等一系列经营计划。综上,公司具备可持续经营能力。

  3、你公司年报“募集资金使用情况”显示,2017年你公司通过公开发行可转换公司债券募集资金85,658.47万元,募投项目累计已使用32,695.42万元,占募集资金的38.17%;剩余部分,你公司使用53,000万元闲置募集资金购买银行结构性存款。请你公司补充说明以下问题:

  (1)募投项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态,后两次延期至2020年12月31日,目前投资进度为40.46%;“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”,原计划于2019年5月31日达到预定可使用状态,后延期至2020年5月31日,目前投资进度为29.77%。请补充说明相关募投项目实施进度未达预期的具体原因,上述募投项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化,以及相关项目的后续建设计划。

  (2)你公司将大量闲置募集资金用于购买理财产品,请结合募投资金使用安排,说明上述行为是否符合募投资金的使用计划,是否影响募投项目整体进展。

  回复:

  (1)募投项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态,后两次延期至2020年12月31日,目前投资进度为40.46%;“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”,原计划于2019年5月31日达到预定可使用状态,后延期至2020年5月31日,目前投资进度为29.77%。请补充说明相关募投项目实施进度未达预期的具体原因,上述募投项目所涉及的市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化,以及相关项目的后续建设计划。

  (一)募投项目实施进度未达预期的具体原因

  截至2020年4月30日,公司募投项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”已累计投入29,391.50万元,占投资总额的43.69%,达到预定可使用状态的时间为2020年12月31日。公司募投项目“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”已累计投入5,929.75万元,占投资总额的32.26%,达到预定可使用状态的时间为2020年5月31日。自募投项目实施以来,公司积极推进募投项目实施工作,但受到行业、市场变化等因素影响,以及募投项目建设过程中存在较多不可控因素,进而导致募投项目实施时间落后于原计划,具体原因如下:

  1、针对机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目:1)为更好的实施募投项目,保证募集资金安全、谨慎的使用,公司募投项目从立项到开始建设进行了充分的论证和调研考察,前期准备工作较多,对募投项目实际开始建设的时间产生了一定影响;2)2018年以来机器人行业市场增长趋缓,工业机器人随着智能制造行业的发展,其应用领域不断扩大,中国机器人市场在未来几年将更注重于差异化和核心技术的体现;公司为保持产品核心竞争力,提高机器人相关技术参数,达到更高的质量要求,在细化机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目工艺流程的过程中,对机器人工艺要求及加工步骤进行了调整,改进了工艺路线;3)对于募投项目在装修工程、幕墙工程、弱电招标、设备采购等方面大规模投入之前,公司会根据募投项目面向的市场需求及实际进展情况进行调整优化以追求整体最佳效益;4)面对市场变化对产品的质量和生产工艺提出的更高要求,在综合考虑整体技术创新需求的基础上以及通过充分论证和评估,公司计划对已有设备进行进一步调试,同时对后续新设备的选型与安装调试工作也提出更高的技术要求,安装调试时间相应适当延长;5)加上,本项目整体工程量较大,为保证本项目质量,公司加强了对本项目各个环节的验收工作,为本项目后期实际运行及投产提供扎实的基础,助力本项目更好的实现效益。

  2、针对汽车智能化柔性焊接生产线生产项目:1)为更好的实施募投项目,保证募集资金安全、谨慎的使用,公司募投项目从立项到开始建设进行了充分的论证和调研考察,前期准备工作较多,对募投项目实际开始建设的时间产生了一定影响;2)本项目主要面向汽车整车或零部件生产厂商等客户,由于2018年以来受到复杂的国际经贸环境影响,汽车市场增速趋缓,汽车行业竞争加剧,2018年汽车行业销量18年来首次出现下降。基于上述原因,为降低募集资金的投资风险,保障资金的安全、合理、有效运用,公司根据当下实际的市场情况同时结合公司中长期发展战略,审慎的主动放缓了募投项目的投资进度,公司亦将通过对市场需求现状及后续市场需求判断、评估和论证来采取相应的后续处理措施,并履行必要的决策程序及信息披露义务。

  (二)市场环境、项目可行性、预计收益是否发生重大变化

  1)市场环境

  为进一步加快智能制造装备的产业化发展、实施制造强国战略,我国针对智能制造装备领域的各项产业支持政策陆续出台。如《中国制造2025》“1+X”规划体系、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》、《机器人产业发展规划(2016-2020)》以及《关于上海加快发展和应用机器人促进产业转型提质增效的实施意见》等国务院、工信部、科技部出台的相关政策给予了智能制造装备领域发展有力支持及积极引导,有利于发展战略性新兴产业,提高装备制造业高端化、智能化、自主化水平。

  工业机器人是集机械、电力电子、计算机控制、光电传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的重要先进制造业自动化装备,其已成为柔性制造系统、工厂自动化、计算机集成制造系统等系统的重要组成部分和执行机构。据国际机器人联合会(IFR)和中国机器人产业联盟的统计,中国自2013年以来,连续六年稳居全球第一大工业机器人市场,应用行业已扩展到国民经济47个行业大类和126个行业中类。虽然受到汽车、智能手机行业调整以及中美贸易摩擦的影响,2018年以来中国机器人行业在多年高速发展后,市场表现出现波动,增速有所下滑,但年装机量依然保持在15万台以上,并远多于欧洲和美洲的装机量总和。我国工业机器人密度与发达国家相比还有较大的提升空间,伴随着人口红利消失及生产要求的提升,在智能制造政策利好的影响下,将加速推动“机器人换人”的趋势,通过智能制造加快信息技术对传统产业的改造,实现转型升级,中国对机器人和智能制造的市场需求处于长期的增长趋势。

  报告期内,公司完成营业收入35.34亿元,比上年度增长0.54%;实现营业利润10,181万元,利润总额10,254万元,净利润6,056万元,分别比上年度同比增长了142.45%、142.32%、120.48%。归属于母公司所有者的净利润5,359万元,比上年度增长120.56%;归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1,045万元,比上年度增长96.56%。公司整体经营情况良好,虽然公司机器人及运动控制业务目前受宏观环境以及下游客户投资需求放缓的影响,但从长远来看,市场环境有利于公司未来稳步发展,也不存在发生重大变化的情形。

  2)项目可行性

  公司为客户提供工业机器人核心产品及系统集成方案,目前在行业内率先贯通了从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的全产业链,已成为国内智能制造领域具有行业影响力的企业之一。公司工业机器人核心产品在3C、白电、工程车辆、农业机械、电商物流、食品医药、金属加工、汽车零部件等行业推动了示范应用;在系统集成方面,通过多年积累,公司在产品的柔性化、模块化上沉淀了丰富的经验与技术;公司伺服产品技术迭代,专注于特定行业的定制化机型开发,在中端市场上努力实现进口替代,并逐步向高端市场迈进。

  综上,公司机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目依然具备广泛的市场需求和较好的发展前景,同时,国家各部门出台的相关政策也给予了公司募投项目有利支持。公司亦具备实施相应募投项目的人员、技术、市场储备,通过利用丰富的研发经验及技术水平、优秀的人才团队以及国内外营销网络优势为公司募投项目提供坚实的基础和有利保障。公司机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目切实可行,项目的可行性不存在发生重大变化的情形。

  3)预计收益

  公司募投项目仍在投资建设中,并部分投产,募投项目预计年底前建设完毕,达到设计产能,但效益因为市场环境影响可能达不到预期,公司将积极采取措施发掘行业需求,拓展客户和市场,增加募投项目的收益。目前,募投项目不存在发生重大变化的情形。

  (三)募投项目的后续建设计划

  目前,机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目厂房建设已于2019年12月完成整体验收,2020年开始进入立体仓库、自动化流水线、机器人展示厅以及相关设备等的安装和调试;汽车智能化柔性焊接生产线生产项目土建工程已完成,项目已部分投产,后续设备的选型、采购、安装与调试工作正陆续进行中。公司将根据募投项目的实际情况,按照项目达产情况和实际需要分期投入使用铺底流动资金,加快该募投项目实施。由于受新冠疫情对企业复工复产、物流、供给端等各方面的影响,募投项目立体仓库、自动化流水线、机器人展示厅的建设以及后续设备选型、采购、安装与调试等相关工作略有延缓。公司一直以来积极组织有关各方积极推进募投项目实施工作,持续跟进募投项目的进展情况,公司将通过对市场需求现状及后续市场需求判断、评估和论证,结合公司中长期发展战略来采取相应的后续处理措施,并履行必要的决策程序及信息披露义务。

  (2)你公司将大量闲置募集资金用于购买理财产品,请结合募投资金使用安排,说明上述行为是否符合募投资金的使用计划,是否影响募投项目整体进展。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1216号)核准,公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为88,250.57万元,扣除相关发行费用25,920,977.29元后,实际募集资金净额为856,584,722.71元。目前,机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目和汽车智能化柔性焊接生产线生产项目尚在建设中。

  公司募投项目从立项到开始建设前期准备工作较多,对募投项目实际开始建设的时间产生了一定影响;加之,公司募投项目从建设到完全达产的项目建设周期较长,募集资金的使用根据募投项目进展的实际情况分批投入,会产生一定的暂时闲置募集资金。同时,为保障募集资金的安全、合理、有效运用,公司根据市场情况、需求变化,结合公司中长期发展战略和募投项目的实际需要,在综合考虑整体技术创新需求的基础上,审慎放缓了募投项目的投资进度,同时公司募投项目前期建设未使用铺底流动资金等各种因素影响,使得公司有较多的暂时闲置募集资金,公司为提高募集资金使用效率,将此部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司生产经营情况正常,除募投项目外,短期内亦尚无重大资金支出安排。经履行相关审议程序后,公司在确保公司募集资金投资项目正常建设及同时确保风险控制的前提下,以部分闲置募集资金进行银行理财产品的投资,并根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。公司使用暂时闲置的募集资金购买的银行短期理财产品安全性高、流动性好并满足保本要求,以便在募投项目需要投入的阶段及时投入,符合募投资金的使用计划,不会对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响,不会影响募投项目整体进展,通过进行适度的现金管理,提高了募集资金使用效率,获得一定的投资效益,提升公司整体业绩水平。截止目前,公司募投项目未存在由于购买理财产品而导致募投项目延期无法按时实施的情形。

  4、2017年,你公司杭州之山智控技术有限公司(以下简称“之山智控”)100%股权,确认商誉3.38亿元。交易对方承诺,之山智控在利润承诺期间(2017年度、2018年度、2019年度)合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元。2019年,天地祥云实现扣非后净利润3,895.65万元,未达到业绩承诺数。请你公司补充说明以下问题:

  (1)本报告期,你公司未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备。请补充披露商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合之山智控经营情况及业绩承诺实现情况说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  (2)报告期末,你公司商誉账面原值14.58亿元,本期计提商誉减值准备1,293.63万元。请年审会计师对你公司商誉减值的计提是否足够谨慎、依据是否充分,是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

  回复:

  (1)本报告期,你公司未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备。请补充披露商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合之山智控经营情况及业绩承诺实现情况说明你公司未计提商誉减值准备的原因及合理性,请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  一、减值测试的具体过程

  (一)公司收购之山智控100%股权的过程

  2017年6月12日新时达与之山智控签署了《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司以自有资金合计人民币40,500万元收购王刚志和马晓伟合计持有的杭州之山智控技术有限公司100%股权。本次交易的定价依据为银信评估出具的银信评报字(2017)沪第0469号《上海新时达电气股份有限公司拟并购杭州之山智控技术有限公司所涉及的杭州之山智控技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,截至评估基准日2017年3月31日,之山智控100%股权的评估值为40,600万元。

  (二)之山智控股东权益价值减值测试计算过程

  公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对2019年12月31日为基准日的之山智控含商誉资产组进行评估,并出具中联评报字[2020]A-0047号《上海新时达电气股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州之山智控技术有限公司与商誉相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》。截止2019年12月31日杭州之山智控技术有限公司含商誉资产组可回收金额为40,100万元。

  截止2019年12月31日,之山智控含商誉资产组减值测试计算过程具体列示如下:

  单位:元

  

  二、核心参数选取和相关测算的依据

  在本次评估之山智控含商誉资产组可回收金额价值时,评估范围包含长期股权投资——上海佰匠智能科技有限公司。本次评估对之山智控采用收益法进行评估。收益法模型中主要参数列示如下:

  单位:万元

  

  杭州之山智控技术有限公司是以全数字智能型伺服、步进等运动控制单元为核心产品,集研发、制造、销售、服务一体的高科技企业。企业已经在国际建立服务网络,设立了印度、孟加拉国等服务网点,国内服务网络遍布华东、华中、华南、华北等地区,在广东东莞、江苏苏州、山东烟台及浙江省内的嘉兴、宁波、绍兴、台州等地建成服务网点,并在杭州本部开通400营销服务热线与技术支持专线,服务队伍实现24小时快速响应。“之山”已成为知名的国产伺服系统品牌,产销量位居国产前列;同时具备为工厂自动化领域客户提供专属定制化方案的能力。

  之山智控一直致力于运动控制领域产品的技术开发,根据市场的需求,提供全面解决方案。之山智控的主要自有产品主要分为3大类和8小类。其中3大类分别为专机系列,通用系列和集成一体化系列。8小类中专机系列又可以分为标准型系列、经济型系列、GD驱动系列和ZH驱动系列;通用系列又可分为G系列通用型、K系列高阶型和E系列总线型;集成一体机系列为之山智控最新研发的产品。针织机械一直是之山智控的传统优势领域,相关产品拥有较好的知名度,市场占有率在全国品牌中靠前。

  2019年收入较2018年收入的增长率为14%,由于2020年年初公司因疫情停工的影响,2020年的收入增长预计为0%,但是随着现阶段全面复工,未来收入增长率预计为7%,低于企业以往年度的收入增长率,较为谨慎、合理。

  公司2018年、2019年的毛利率分别为20.90%、20.81%,较为稳定,故公司以2019年度毛利率作为预测期毛利率的估计基础。未来年度的毛利率预测范围在21%-22%,基本与历史年度一致。

  之山智控的折现率计算采用资本加权平均成本模型(WACC)确定折现率的计算公式如下:

  

  式中:WACC——加权平均资本成本

  Ke——权益资本成本

  Kd——债务资本成本

  T——所得税率

  E——股权的市场价值

  D——债务的市场价值

  本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率选取税前数据口径。综上所述,在对之山智控进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。

  三、之山智控经营情况及业绩承诺实现情况

  根据《关于杭州之山智控技术有限公司股权之支付现金购买资产协议》,王刚志和马晓伟承诺,之山智控在利润承诺期间(2017年度、2018年度、2019年度)合并的扣除非经常性损益后的归属于之山智控股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,500万元及4,200万元,承诺期间各年度的承诺净利润以扣除非经常性损益后孰低为准。利润承诺期间各年内的承诺净利润累积计算。具体完成情况如下:

  单位:万元

  

  四、减值情况的判断依据

  根据银信资产评估有限公司2019年4月27日出具银信咨报字(2019)沪第0173号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州之山智控技术有限公司相关资产组可回收价值估值报告》,在评估基准日2018年12月31日,之山智控股东全部权益的预计未来现金流量现值是415,700,000.00元,高于基准日之山智控账面可辨认的净资产和商誉之和378,247,034.14元,2018年末无需计提商誉减值准备。

  之山智控2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,895.65万元,虽未完成业绩承诺的4,200万元,但业绩实现情况大于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测时的3,826万元。

  2019年天津中联资产评估有限责任公司于2020年4月24日出具的中联评报字[2020]A-0047号《上海新时达电气股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州之山智控技术有限公司含全部商誉相关资产组可回收金额评估项目资产评估报告》。根据评估报告,截至2019年12月31日与商誉相关的之山智控资产组的可收回金额为人民币40,100万元,高于包含整体商誉的资产组公允价值388,773,744.41元,故之山智控商誉及相关资产组未发生减值。

  综上所述,之山智控2019年扣非后净利润虽未达到其原股东在新时达2017年收购时作出的业绩承诺,但业绩实现情况高于2018年度商誉减值测试过程中对于其2019年的盈利预测,且资产组预计未来现金流量的现值亦高于2019年末包含整体商誉的资产组公允价值,因此2019年度未对之山智控商誉相关资产组计提减值准备是合理的。

  五、年审会计师核查过程及核查意见

  (一)核查过程

  1、访谈管理层,了解并评价之山智控与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性;

  2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

  3、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性;

  4、将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司的财务预算和报告日期后签订的协议作对比;

  (下转C46版)

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