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江西正邦科技股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

  证券代码:002157       证券简称:正邦科技         公告编号:2020-120

  债券代码:112612       债券简称:17正邦01                          

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“正邦科技”)于2020年5月21日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目已完成建设并已验收交付,为充分发挥资金的使用效率,最大程度发挥募集资金效能,结合公司实际经营情况,同意使用节余募集资金约 136,885,885.24 元(含利息收入扣除手续费后的净额,具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准)永久补充流动资金。同时授权公司财务部门办理本次专户注销事项,相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下:

  一、募集资金情况概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2969号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)27,629.0032万股,每股面值1元,每股发行价人民币6.10元。截至2016年12月23日止,本公司共募集资金1,685,369,195.20元,扣除发行费用24,190,720.37元(正邦科技公司已于2016年6月20日预付保荐费1,500,000.00元),募集资金初始到账金额1,664,644,764.86元,募集资金净额1,661,178,474.83 元。

  截止2016年12月23日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001260号”验资报告验证确认。

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、生猪养殖以及偿还银行贷款,项目具体情况如下:

  单位:万元

  (二)募投项目变更情况

  1、2017年4月募投项目第一次变更

  根据公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第五次会议审议,并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过,公司前次变更募集资金投资项目情况如下:

  (1)原募投项目情况

  单位:万元

  (2)新募投项目基本情况

  单位:万元

  “林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得林西县环境保护局出具的《林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》(林环发[2017]13号)、林西县发展和改革局出具的《赤峰市林西县企业投资项目备案确认书》(林发改[2017]21号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料;

  “肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”取得肇源县环境保护局出具的《肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设环境影响报告书的批复》(庆环审[2017]60号)、肇源县发展和改革局出具的《企业投资项目备案确认书》(源发改备案[2016]65号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。

  (3)募投项目变更原因

  原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目” 和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目” 已通过自筹资金获得项目建设所需资金,而新募投项目“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设”的建设,有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。且上述两个新项目手续齐全,资金到位后即可启动。因此,为提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展,公司计划将部分募集资金用途做变更,改投能最快发挥募集资金使用效率的项目。

  2、2017年6月募投项目第二次变更

  根据公司第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第九次会议分别审议,并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过,公司前次变更募集资金投资项目情况如下:

  (1)原募投项目情况

  单位:万元

  (2)新募投项目基本情况

  单位:万元

  “翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”已取得翁牛特旗环境保护局出具的《关于翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》(翁环发[2017]60号)、翁牛特旗发展和改革局出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》(翁发改备案字[2017]2号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料;

  “唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”已取得唐山市汉沽管理区环境保护局出具的《关于唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》(唐环审[2017]19号)、唐山市汉沽管理区发展改革局出具的《企业投资项目备案信息》(唐汉发改农业备字[2017]02号),并已取得《土地承包合同》及相关备案材料。

  (3)募投项目变更原因

  原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目” 建设期三年,建设期较长,资金使用较慢,而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场,公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局,急需资金用于启动新的生猪养殖项目,因此公司拟将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目,原募投项目公司使用自有资金建设。新生猪养殖项目手续齐全,资金到位后即可启动,且内部收益率高于原募投项目。因此,变更募投项目可以提高募集资金的使用效率,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。

  3、2018年6月募投项目第三次变更

  根据公司第五届董事会第二十九次会议,第五届监事会第二十一次会议分别审议,并经2018年第四次临时股东大会审议通过,公司拟变更原募投项目及新募投项目情况如下:

  (1)原募投项目情况

  单位:万元

  (2)变更后项目基本情况

  1)原募集资金投资项目的计划和实际投资情况

  公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情现状,重新对原募投项目进行测算,决定调整原定经营计划,缩减原募投项目建设规模,剩余未建设部分公司将视后续市场环境结合公司自身的发展需求择机投建,投建资金由募投项目主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  调整前后项目情况如下:

  单位:万元

  本次调整后,原募投项目将结余资金共 53,966.28万元。

  2)新募投项目情况

  单位:万元

  (3)募投项目变更原因

  公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行测算,为充分发挥募集资金的盈利能力,公司决定调整原定经营计划,缩减原募投项目规模,将结余募投资金转投新的养殖建设项目,优化募集资金项目的实施布局,促进公司生猪养殖业务的发展。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2016年非公开发行股票募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币37,232,744.47元,公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2017]000090号”鉴证报告确认。

  (四)已使用闲置资金暂时补充流动资金及购买理财的情况

  2018年1月19日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用部分闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止2018年11月26日,公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户,公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。

  2018年11月28日,公司第五届董事会第三十九次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用部分闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年 7 月 17 日,公司累计已归还 53,500.00 万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  2019年7月17日召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,截止2020年5月20日,公司累计已归还 33,000万元资金至募集资金专户,公司此次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。

  经第五届董事会第二十次会议、2017年第八次临时股东大会审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品,公司使用募集资金235,000,000.00元用于购买保本型理财产品,截止2019年6月30日,上述理财产品中的235,000,000.00元已赎回。截止本公告日,不存在募集资金购买理财产品的情况。

  二、募集资金管理和存储情况

  (一)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》,公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的、以及一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的,公司应当以书面形式知会保荐代表人。

  (二)募集资金专户存储情况

  为规范本次非公开发行募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定,公司和保荐机构、银行签署了募集资金三方监管协议;承担募投项目具体实施工作的公司控股子公司和银行、保荐机构、公司签署了募集资金四方监管协议。

  截至本公告日,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  截止本公告日,专户存放募集资金136,885,885.24元(含利息收入扣除手续费后的净额5,636,841.53元)。

  三、募集资金使用及节余情况

  截至本公告,募集资金投资项目已完成建设并已验收交付,募集资金投资项目资金的实际使用和节余情况如下:

  注:实际募投资金投入金额大于募集资金拟投入金额是由于实际募投资金投入金额中包含了募集资金存放于募集资金专户期间产生的利息。

  截至本公告日,募投项目剩余金额131,249,043.71元,募集资金累计利息收入减手续费净额 5,636,841.53 元,节余募集资金总额为 136,885,885.24 元。

  四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

  公司在项目实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,在不影响募投项目顺利实施完成的前提下,优化了项目设计方案;同时进一步加强项目管理和费用控制,充分利用资源,合理降低了成本和费用。

  五、节余募集资金使用计划及影响

  鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付,为了最大限度地发挥募集

  资金的使用效率,本着股东利益最大化的原则,结合公司实际经营情况,公司拟

  将上述募投项目结项后的节余募集资金136,885,885.24 元(受利息收入调整的影响,实际金额以资金转出当日余额为准)用于永久补充流动资金。

  公司使用节余募集资金永久补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后,公司将注销上述项目的募集资金专户,相关的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。

  六、其他说明和公司承诺事项

  1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;

  2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施;

  3、本事项将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

  七、履行的审批程序及专项意见说明

  (一)董事会审议情况

  2020年5月21日,公司召开第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司董事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。

  (二)监事会审议情况

  2020年5月21日,公司召开第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,本次事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司监事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求,降低财务费用,增强公司运营能力,有利于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益,不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意《关于

  使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,并提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构意见

  经核查,国信证券认为:正邦科技本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项,已经过董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具之日,公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规和规范性文件的规定。正邦科技本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。国信证券对正邦科技本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议,该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、公司第六届监事会第五次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用节余募

  集资金永久补充流动资金事项的专项核查意见。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二二年五月二十三日

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