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中润资源投资股份有限公司关于年报问询函的回复(下转C76版)

  

  深圳证券交易所:

  2020年5月14日,中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中润资源”)收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函〔2020〕第64号)(以下简称“《问询函》”)。现按照贵所要求作出回复如下:

  一、你公司连续两年被出具保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。涉及事项如下:(1)截至2019年12月31日,你公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元,折合人民币55,809.60万元,代垫诉讼费316.71万元,合计56,126.31万元,按照预期信用损失金额计提损失准备人民币16,758.72万元。(2)截至2019年12月31日,你公司应收佩思国际科贸(北京)有限公司(以下简称“佩思公司”)债权4,893.38万元,按照预期信用损失金额计提损失准备1,428.31万元。截至审计报告日,会计师无法就上述应收款项损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

  李晓明债权方面,你公司获悉李晓明曾向香港破产署申请破产并获得受理并于2020年4月14日向香港破产署申报债权,并完成债权登记手续。佩思公司方面,2019 年 7 月 25 日,你公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》判决佩思公司向你公司偿还借款本金3,707万元并支付借款利息1,186.38万元。佩思公司提起上诉,2020年4月22日,你公司收到二审判决书,维持原判。你公司法律部及律师将提请法院对其采取执行措施。你公司已查封佩思国际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司 80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司 85%股权。

  2019年12月,你公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited(以下简称“乐克摩根”)。乐克摩根投资有限公司将香港上市公司雅高控股的 319,933,333 股股票作为交易保证金过户给你公司或指定的子公司,该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价,标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考,由双方协商确定。 剩余款项,由乐克摩根在 2020 年 4 月 25 日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价向公司付清。截至2020年4月25日,最终的交易方案未确定,该笔交易尚未实施。经你公司与乐克摩根协商,该应收债权转让事项的履行时间延长至2020年7月31日。对此:

  (1)你公司回复我部年报问询函〔2019〕第98号称,你公司将应收李晓明账款辨认为单项金额重大并单独计提坏账准备,单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。请你公司结合李晓明财产状况及破产事项、你公司拟将应收李晓明诚意金债权对外转让的相关安排等,说明预测未来现金流量现值的具体测算方法,并分析说明单独计提坏账准备金额的具体计算过程及合理性。

  回复:

  1、金融资产减值测试方法自2019年1月1日起适用的会计政策

  公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

  对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  2、应收李晓明诚意金债权坏账计提情况

  截至目前,从香港破产人产业的受托人处,公司已获知的李晓明直接持有的公司股份情况:

  (1)香港

  (2)新加坡

  (3)澳大利亚

  (4)中国内地

  (5)英属维尔京群岛

  根据了解,香港破产人产业的受托人尚未获悉破产人具体的资产负债状况说明在内的相关资料。

  截至公司财务报表批准报出日,公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。2019年12月,公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited(以下简称“乐克摩根”),其中李晓明作价44,298.96万元,与账面价值相符,公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备16,758.72万元,计提后账面价值为39,367.60万元。

  根据目前公司掌握的李晓明的破产信息和资产情况,无法获悉其具体的财务数据和未来现金流的具体情况,公司计提损失准备人民币16,758.72万元,被会计师出具了保留意见。

  (2)请你公司结合佩思国际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司85%股权的实际价值说明上述资金或股权能否充分保障你公司的利益,并结合执行措施进展情况说明坏账准备的计提是否充分。

  回复:

  1、上述企业的基本情况(根据公开可查询信息)

  (1)企业名称:佩思国际科贸(北京)有限公司

  法定代表人: 车跃光

  注册资本: 500 万元人民币

  注册地址: 北京市朝阳区东三环北路 3 号 A 座 14 层 1406、1408 室

  企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2010-03-18

  经营范围: 技术推广服务;工程技术咨询;工程勘察设计;施工总承包;工程项目管理;货物进出口;批发机械设备。

  (2)企业名称:承德龙兴矿业工程设计有限责任公司

  法定代表人: 程斌

  注册资本: 500 万元人民币(查封的股权对应的出资额为400万元)

  成立日期:2005-09-08

  注册地址: 承德市开发区南区承德广通信息网络有限公司八层

  经营范围: 矿山工程设计、工程测量、冶金矿山工程、矿山安全技术、矿山技术咨询服务、水土保持方案编制(以上项目在资质证核定的范围内从事经营);矿山设备、建筑材料销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (3)企业名称:昆明佩思矿业工程设计有限公司

  法定代表人: 刘尧聪

  注册资本: 1000 万元人民币(查封的股权对应的出资额为850万元)

  成立日期:2012-02-29

  注册地址: 云南省昆明市高新区环城西路 368 号华海新境界商务大厦 A 幢 23 楼

  经营范围: 矿山工程设计及咨询(特种设备除外);工业自动化系统集成;建筑工程总承包;矿浆管道输送设计;货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);电气成套设备设计及销售;普通机械设备的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司取得二审判决书后,正在准备申请强制执行,目前尚未取得承德龙兴矿业工程设计有限责任公司,昆明佩思矿业工程设计有限公司的的相关财务数据和财务资料,其股权价值尚未评估。公司另外查封佩思国际科贸(北京)有限公司的银行账户资金37万余元,上述资金和股权价值能否覆盖公司债权金额尚存在一定的不确定性。

  2、应收佩思国际债权坏账计提情况

  截至公司财务报表批准报出日,公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。2019年12月,公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited(以下简称“乐克摩根”),其中佩思国际作价3,583.70万元,与账面价值相符,公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备1,428.31万元,计提后账面价值为3,465.07万元。

  (3)请你公司结合雅高控股股票价值说明将上述股票作为交易保证金是否充分;标的股权的估值仅以支付日当天二级市场价格作为参考是否合理、公允;上述交易实施延期的具体原因,以及是否存在无法实施的可能性,如是,请你公司充分提示风险。

  回复:

  2019年12月20日,公司与乐克摩根就李晓明、佩思国际科贸(北京)有限公司的债权出让事宜签订了《协议书》,双方约定乐克摩根将持有的香港上市公司雅高控股的319,933,333股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司,该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价,标的股权的价值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考,由双方协商确定。剩余款项,由乐克摩根在2020年4月25日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价支付。

  基于协议而言,交易保证金,是交易过程中,交易主体承诺遵守交易约定,在发生违规、违约及不诚信行为时作为赔偿相关经济主体损失的经济保证,其由双方协商确定,对于本次交易而言,并无明确的金额要求和具体的法律限额规定。2020年5月21日,雅高控股的股价为0.138港币,3.19亿股约合4,400万港币,若按此协议实施,该交易保证金是合理的,充分的。

  考虑到香港股市的波动幅度大,没有涨跌幅的限制,且当天的成交价格具有一定的偶然性,公司与对方协商,就以保证金过户的3.19亿雅高控股的股票,二级市场的股票价格作为参考,就具体的作价金额,双方仍需协商确定。若届时交易价格较为稳定,波动幅度较小,且具备相当的流动性,可以考虑以当天成交价格、一段时期的均价作为结算价格;若波动幅度较大,我方或对方认为股价高估或低估了股票价值,就股份作价不能达成一致,则有可能以股票变现后的现金或其他金融或实物资产作为支付对价。协议签署日,雅高控股的收盘价为0.290港币,2020年5月21日,雅高控股的股价为0.138港币,股价波动大,因此公司认为在交易实施时,采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考,再协商确定标的股权的价格,有一定的合理性。

  2020年1月-4月,雅高控股的股票的二级市场价格波动较大,由协议签署时的0.290港币,跌至4月24日的0.085港币。2020年4月25日,公司收到乐克摩根的《关于延期履行应收债权转让事项之<协议书>的函》,函中表示:协议签署后,从2020年1月起,全球爆发了新型冠状病毒的疫情,正常的生产经营、商务活动都出现了长时间的停滞。受此疫情影响,全球金融市场动荡,股票价格下跌,且我方得知李晓明相关资产正在进入破产程序,双方原制定的交易方案,对价很难实施,目前正在制定新的对价资产交易方案。基于新型冠状病毒疫情的影响和目前正在履行的工作,乐克摩根希望与公司协商,将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日,并希望公司予以配合就新方案双方进行洽商。经公司研究确定,同意乐克摩根将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日。

  目前,公司与乐克摩根尚在协商沟通具体的置换方案。由于雅高控股近段时间股票价格波动较大,该方案存在无法完成的可能性。

  风险提示:公司与乐克摩根就将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至2020年7月31日,因雅高控股近段时间股票价格波动较大,双方原商讨的方案对价难以实施,公司与乐克摩根尚需协商沟通新的置换方案,该事项存在无法完成的可能性。

  会计师核查回复:

  (一)针对上述问题(1):

  1、导致保留意见的事项:

  截至2019年12月31日,中润资源应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元,折合人民币55,809.60万元,代垫诉讼费316.71万元,合计56,126.31万元,按照预期信用损失金额计提损失准备人民币16,758.72万元。截至审计报告日,我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整。

  2、实施的主要审计程序

  (1)了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制;

  (2)复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目;

  (3)检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料等文件;

  (4)实施函证程序,由于处于诉讼中,我们执行了律师询证函,并将函证结果与管理层记录进行了核对;

  (5)对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

  3、核查结果

  基于实施的审计程序和已经获得的审计证据,我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整,因此出具了保留意见审计报告。

  (二)针对上述问题(2):

  1、导致保留意见的事项:

  截至2019年12月31日,中润资源应收佩思国际科贸(北京)有限公司(以下简称“佩思公司”)债权4,893.38万元,按照预期信用损失金额计提损失准备1,428.31万元。截至审计报告日,我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

  2、实施的主要审计程序

  (1)了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制;

  (2)复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目;

  (3)检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书、民事判决书、协议书等文件;

  (4)实施函证程序,由于处于诉讼中,我们执行了律师询证函,并将函证结果与管理层记录进行了核对;

  (5)对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款,评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

  3、核查结果

  基于实施的审计程序和已经获得的审计证据,我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据,无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整,因此出具了保留意见审计报告。

  二、年报显示,你公司本期转回其他应收款坏账准备10,253.68万元,系你公司前期应收齐鲁置业16,694.30万元股权及债权转让款,本期收回拍卖房产9,828万元及部分拍卖款项转回前期计提坏账准备所致,其他应收款中目前剩余6,440.62万元并全额计提坏账准备。2019年12月,你公司就法院于2018年裁定的9,828万元房产与威海市文登经济开发区管委会签订了《关于租赁协议之补充协议》,出租方主体变更为你公司,同时协议约定,开发区管委会将配合你公司协调相关部门,依法完成相关房产手续,以取得房产证书,截至年报披露日,上述拍卖房产尚未办妥产权证书。你公司本期将上述房产计入投资性房地产。请你公司说明在尚未取得产权证书的情形下你公司确认拥有上述房产合法权属的依据,你公司将上述房产计入投资性房地产并转回坏账准备的原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定,请年审会计师核查并发表明确意见。此外,请你公司结合齐鲁置业相关资产情况及追讨进度说明你公司全额计提坏账准备是否与剩余应收账款的可回收性相匹配。

  回复:

  (一) 2018 年 11 月 7 日,济南中级人民法院作出裁定,将山东盛基投资有限责任公司旗下文登区珠海路 205 号、207号房产及分摊土地使用权作价 98,280,216.00 元交付公司抵偿债务。

  公司后期派专人前往威海市文登区查看房产状况,与山东盛基投资有限责任公司和房产现使用人文登开发区管委会联系办理接收等手续,同时了解未办理产权证书的原因、需要解决的问题及相关费用情况。但因山东盛基投资有限责任公司的未提供 该房产土地、规划、建设等文件资料等,致使我公司未能取得相关文件资料。

  经多方调查,了解到该房产未办理产权证书的主要原因系未办理竣工验收、消防验收和综合备案验收。此前,山东盛基投资有限责任公司曾拟办理竣工验收,但施工方以其拖欠工程款为由不予配合而未能办理。 经与有关部门对接,对于该房产下步办理产权证书问题,不存在法律障碍,只要按程序完善相关手续,即能达到办证要求。这些手续主要是:竣工验收、消防验收和综合备案验收等。截止目前,竣工验收尚无进展。

  同时公司作为资产的接收方,与承租方就租赁合同重新梳理,房产证办理事宜进行协商。2019年8月,公司与承租方文登经济开发区管理委员会签订了租赁协议,A座自2019年8月12日开始租赁,租赁期为10年,公司已收到一年租金273万元,B座自2019年12月30日开始租赁,租赁期为10年,同时协议约定,文登开发区管委会将配合本公司协调相关部门,依法完成相关房产手续,以取得房产证书。截至日前,相关租金利益已经流入企业。

  据此,公司已将该房产在计入投资性房地产核算,对于未办妥权证事项在附注中进行了披露。

  会计师核查意见:

  1、实施的主要审计程序

  (1)我们与管理层进行了沟通,了解公司租赁协议签署、权证办理进展等情况;

  (2)检查了公司提供的相关裁定书、租赁协议、进账单等文件;

  (3)实施函证程序,并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对;

  (4)分析管理层于年末判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象的判断,评估对该资产进行减值测试时采用的关键假设的合理性;

  (5)检查了管理层财务处理的原始凭证,评价管理层财务处理的准确性。

  2、核查意见

  经核查,我们认为就财务报表整体的公允反应而言,中润资源对上述房产的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

  (二) 就齐鲁置业的资产查封,目前查封的银行账号为:(1)银行账号:237708325298,开户银行:中国银行解放路支行 (2)银行账号:00226000335800,开户银行:中国银行。查封的房产为:济南市历下区黑虎泉西路139号浦发大厦7层的房地产,建筑面积约1500平方米,房屋所有权证号:历086391(该物业齐鲁置业作为抵押物,向银行借款,银行优先受偿)。

  2020年3月31日,山东盛基投资有限责任公司重整案第二次债权人会议召开,破产重整人提出的《重整计划草案》、《部分财产变价方案》,经各组债权人投票表决之后,均未通过。根据《企业破产法》的相关规定:《重整计划草案》未获得通过且未依第87条的规定获得批准,或者已通过的《重整计划草案》未获法院批准的,法院应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产,盛基投资将破产清算。

  公司申报的债权尚不属于破产重整中优先支付的债权(如破产费用、共益债务、建筑工程价款优先债权、抵押优先债权等),根据公司了解,目前山东盛基投资有限责任公司需优先支付的债权大于评估的资产,在优先债权尚无法被清偿的情况下,我公司的债权将无法获得清偿。

  鉴于此,我公司认为对齐鲁置业的其他应收款全额计提坏账准备是合理的。

  三、 年报显示,你公司本期利息费用为6,932.82万元,占你公司归母净利润的380.83%。你公司本期向山东龙信小额贷款有限公司借款12,000万元,逾期未归还非金融机构借款本金18,700万元及相应利息。营业外支出中包括非金融机构借款违约金1,852.90万元。你公司现金比率为9.42%。请你公司说明上述非金融机构借款的具体情况,包括但不限于借款目的、款项实际用途、资金成本,是否履行了相应审议程序和信息披露义务,新增借款事项与你公司业务发展匹配程度,并结合你公司现金流情况说明你公司是否有充分的偿债能力。

  回复:

  1)非金融机构借款情况:

  2016年5月12日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司借款的议案》,为满足公司资金需求,公司拟向崔炜先生、刘家庆先生、西藏国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过4亿元(人民币),借款利率不超过12%(年息),并披露了《关于公司借款的公告》。

  ①崔炜

  为偿还安康的借款,中润资源分别于2016年5月12日、2016年5月23日,与崔炜签署《借款协议》,借款金额分别为20,000万元和2,000万元,利率为年化12%,借款期限为资金转入约定账户之日起60天,之后中润资源未按照规定日期还款。

  2016年10月19日,崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,同意将借款期限延长至2017年6月30日,并按照实际使用天数收取利息,就逾期付款事宜,崔炜不再向中润资源追究任何违约责任,并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。

  2017年7月14日,中润资源向崔炜支付8,000万元。

  2017年8月25日,崔炜再次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,借款期限延长至2017年10月10日;2018年4月24日,借款期限又延长至2018年6月30日。

  截至2019年12月31日,中润资源应付崔炜借款本金为14,000万元,已按照实际使用天数足额计提利息,具体如下:

  刘家庆

  为偿还安康的借款,2016年5月12日,中润资源与刘家庆签署《借款协议》,借款金额3,000万元,借款利率为年化利率12%,借款期限为资金转入约定账户之日起30天,之后中润资源未按照规定日期还款。

  2016年10月19日,刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》,同意将借款期限延长至2017年5月31日。

  2018年12月28日,归还刘家庆借款本息1,052.23万元,其中,本金800万元,利息252.23万元。

  2019年3月4日,公司与刘家庆签订《和解协议书》,约定3月8日前偿还本金500万元,3月31日前偿还本金150万元, 2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日,公司根据上述协议,分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。

  截至2019年12月31日,中润资源应付刘家庆借款金额为1,050万元,已按照实际使用天数足额计提利息,具体如下:

  ③宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)

  为偿还安康的借款,2016年5月12日,公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波鼎亮”)签署《代为偿还借款协议》,借款金额2,500万元,利息为月息1%,期限12个月。2017年10月18日,双方签署《代为偿还借款协议之补充协议》,延长至2017年11月30日;2018年2月3日,双方签署《代为偿还借款协议之补充协议(二)》,延长至2018年6月30日。2018年12月20日,中润资源、宁波鼎亮、中润矿业发展有限公司签署《借款协议》,延长至2019年6月30日。

  2019年8月28日,公司偿还宁波鼎亮本金1,000万元。

  截至2019年12月31日,中润资源应付宁波鼎亮借款金额为1,500万元,利息639.16万元。

  ④西藏国金聚富投资管理有限公司

  为偿还安康的借款,2016年5月13日,中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司(以下简称“西藏国金”)签署《代为偿还借款协议》,借款利率为月息1%,期限为30天,于2016年5月13日收到西藏国金借款本金2,500万元。由于中润资源逾期未还,西藏国金向公司送达《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》,延长至2017年12月31日;双方又签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》,约定支付利息4,906,849.00元后本金于2018年1月31日前付清;2018年12月7日,双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议(二)》,中润资源于2018年12月13日前支付400万元本金,并于2018年12月25日前支付350万本金,最晚于2019年5月20日前支付所有款项;2019年9月6日,公司支付西藏国金利息100万元,并收到西藏国金《确认函》,还款延长至2019年12月30日。

  截至2019年12月31日,中润资源应付西藏国金借款金额为1,750万元,借款利息406.90万元。

  徐峰

  公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议,借款金额1052.23万元,其中800万元期限一年,按年化12%付息;252.23万元为无息借款,不计息,还款日为2019年6月30日。截至2019年12月31日,已还款652.23万元,剩余应付借款本金400万元,利息81.53万元。

  截止2019年12月31日,公司总计提非金融机构借款违约金4769.78万元。

  就以上债务到期后的进展情况,公司在定期报告中就借款逾期等相关情况进行了说明。

  2)山东龙信小额贷款公司

  鉴于公司资金紧张的情况,公司管理层通过各种融资模式,调整债务结构,保证经营中的资金需求。根据《董事会议事规则》及《投资管理制度》有关规定,2019年8月7日,公司召开董事长办公会,同意公司以淄博置业的1号商业楼为抵押物、贵州融强矿业有限公司提供部分担保的方式,向山东龙信小额贷款公司申请了为期2年的贷款,贷款金额1.2亿元,贷款年利率12%。该借款中5000万元用于偿还威海银行借款,2600余万元出借给贵州融强矿业有限公司,2200余万元用于偿还非金融机构借款,其余款项用于公司日常生产经营。该事项在2019年半年度报告中予以披露。

  就公司的业务而言,因受最近几年金融紧缩政策和公司自身融资环境的影响,资产的配置、处置和债务期限的匹配的错位,部分债务履约存在一定的暂时性困难,但从未来的现金流考虑,公司有信心和能力解决债务偿付问题:

  1、公司的债务结构而言,烟台银行的长期借款为2.5亿元,2021年10月到期,短期不存在还款压力;济南农商银行的9300万元借款已到期归还,新借款9200万元至2021年4月到期。非金融机构借款中,崔炜1.4亿元,因债权人目前联系不上,无法办理延期,剩余非金融机构借款仅剩4700万元,公司正在协商延期,预计偿还部分资金后,延期不存在实质性障碍。

  2、子公司正在开发的项目为中润华侨城涉外小区三期工程,公司在2019年已经取得了预售许可证,已进入销售阶段,有望于2020年下半年竣工。预计总收入5亿元,2019年已售35%,未来销售将给公司带来一定的现金流流入;

  3、斐济瓦图科拉金矿的黄金销售账期仅为1周,应收账款极小,按照目前产量,保守估计每月产生现金流量约2500万元,全年共计3亿元;

  4、公司拥有近13万平方米的持有型物业,目前每年产生的租金收入约为2300万元,在条件合适的情况下,公司会考虑出让部分投资性房地产,压缩负债规模,降低融资费用;

  5、大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节,四川平武中金矿业有限公司的采矿权延续审批有望在2020年取得备案,此后该项目的开发及合作有望给公司带来相当大的资金支持;

  6、就李晓明、佩思国际、齐鲁置业的债权追讨仍在进展中,公司力争通过案件执行,回收相应的资金和资产。

  因此,公司认为短期债务履约存在一定的暂时性困难,但从未来的现金流考虑,公司有信心和能力解决债务偿付问题。

  四、年报显示,你公司本期新增债权投资2,684.22万元,系贵州融强矿业有限公司(以下简称“贵州融强”)借款。请你公司说明贵州融强的具体情况,包括但不限于成立时间、主营业务、近年财务数据、与你公司关联关系等,并说明上述借款发生的原因、时间、利率、期限、是否具有商业实质、是否有充分的担保措施和追偿措施等。请你公司说明在公司债务高企且现金流紧张的情况下向贵州融强提供借款的必要性及合理性,并说明上述借款是否构成财务资助或资金占用,你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。此外,请你公司说明对外提供借款是否涉嫌损害上市公司利益,请独立董事发表明确意见。

  回复:

  (1)贵州融强矿业有限公司基本情况

  名称:贵州融强矿业有限公司

  住所:贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县纸房乡向心村

  成立日期:2010年5月21日

  法定代表人:周海祥

  公司性质:有限责任公司

  注册资本:人民币2040.8163万元

  统一社会信用代码:91522622580697229B

  主营业务:汞矿及附属矿的开采、加工、销售;农副产品加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

  公司主要股东为:周海祥出资1,158.78万元,持股占比56.78%;王小凯出资693.88万元,持股占比34%,林士铠出资102.04万元,持股占比5%,与公司不存在关联关系。

  截止2020年4月30日,贵州融强未经审计的总资产10,131.49万元,净资产 7,241.90万元。

  贵州融强矿业有限公司拥有贵州省黄平县纸房汞矿采矿权,根据《贵州省黄平县纸房汞矿资源储量核实报告》,预计汞金属量1,000吨,钒金属量18,903吨;当前关于汞开发所有手续基本办理齐全,正在恢复生产经营。

  (2)2019年8月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了1.2亿元为期2年的贷款,以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保,同时贵州融强为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。同期公司与贵州融强签订协议,为支持贵州融强的汞矿开采与勘探,公司向贵州融强借款0.35亿元,借款期限2年,利率12%,贵州融强以其51%的股权提供质押担保。按合同约定,未来条件成熟后公司可选择是否进行债转股。公司认为,贵州融强为公司1.2亿元贷款中的4,000万元提供相关担保,公司向贵州融强提供借款支持其开发建设,且约定未来条件成熟后公司债转股的选择,保障了公司的利益,存在一定的合理性。该笔借款金额在公司董事长审批权限内,2019年8月7日经公司董事长办公会议审议批准。

  公司在2019年半年度报告中披露,为支持贵州融强矿业有限公司汞矿的开采和勘探,公司拟在2年内,向对方拆借不超过3500万元。截至2019年12月31日,公司向贵州融强矿业有限公司拆借资金2,684.22万元,并收取了相应的利息。贵州融强以其51%的股权提供质押担保,2020年4月30日,贵州融强净资产 7,241.90万元, 51%股权对应的净资产为3,693.37万元,该借款有相应的利益保障。

  公司与贵州融强不存在关联关系,不构成财务资助,亦不存在资金占用问题,未损害上市公司利益。

  公司独立董事针对公司对外提供借款事项发表独立意见:

  我们查阅了2019年8月的董事长办公会议纪要,并翻阅了《最高额度授信借款合同》、《最高额度保证担保合同》、《合作合同》、《资金拆借合同》、《质押登记合同》等相关文件,2019年8月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了1.2亿元为期2年的贷款,贷款利率为12%,以淄博华侨城项目1号商业楼为该笔贷款提供抵押担保,同时贵州融强矿业有限公司(以下简称“贵州融强”)为该笔贷款提供了0.4亿元信用担保。2019年8月,公司与贵州融强签订协议,为支持贵州融强的汞矿开采与勘探,公司向贵州融强出借款项0.35亿元,借款期限2年,利率12%。为保证借款的安全,将该公司大股东周海祥持有贵州融强51%的股权质押给公司并办理了质押登记手续。

  贵州融强及其股东与上市公司、上市公司持股5%的股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截至2019年12月31日,公司向贵州融强出借款项 26,842,244.45元,并收取了相应的利息,公司定期检查资金流水,并持续关注贵州融强日常经营、建设等情况。因此,我们认为公司此次对外借款至目前为止未损害上市公司利益。

  五、年报显示,你公司黄金产品毛利率为2.44%,比去年下降6.93%。请你公司对比同行业毛利率情况并结合黄金价格走势情况说明你公司黄金产品毛利率是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司黄金产品全部为子公司瓦图科拉金矿有限公司(斐济)(Vatukoula Gold Mines Limited)(以下简称VGML)生产经营。

  1、同行业黄金产品毛利率情况

  公司黄金产品2019年毛利率为2.44%,2018年毛利率为9.37%,下降6.93%,公司与同行业相比,上期差异较小,本期差异较大,主要系公司本期销售收入下降,产量未达预期,固定成本较高所致。

  2、公司黄金售价与国际金价变动趋势

  单位:美元

  变动趋势图:

  公司黄金销售结算价格走势与国际黄金价格变动方向一致,变动较小,销售价格合理。

  3、VGML两期产量和收入对比

  本期较上期销售量下降15.76%,收入下降10.71%。

  4、VGML两期成本变动明细

  由于成本中的折旧与摊销、能源和动力为固定性成本,占成本的比例为56.41%,占比较高,成本下降幅度仅为3.89%。

  综上,公司黄金产品毛利率为2.44%,比去年下降6.93%,主要系本期销售收入比去年下降10.71%,由于在总成本中固定成本占比较高,总成本仅下降3.89%。收入下降比例大于成本下降比例,导致毛利率下降,因此毛利率变动符合公司实际情况。

  会计师核查回复:

  1、执行的审计程序

  (1)了解并测试黄金产品收入、成本及费用真实性相关的内部控制;

  (2)检查了全年销售价格的合理性,经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格,与账面核算价格核对检查;

  (3)对黄金产品的收入、成本执行分析性程序,包括月度及年度分析,毛利率变化、收入成本的配比等;

  (4)对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算;

  (5)对原材料和库存商品分别进行发出计价测试,核实了原材料和库存商品发出计价的准确性,并进行了倒轧,确认成本的准确性。

  2、核查意见

  基于实施的核查程序,我们未发现公司的黄金产品毛利率存在明显不合理之处。

  六、年报显示,你公司开发产品中包括2012年及以前已竣工的部分房产,合计3,764.04万元。本期开发产品计提减值447.65万元。预收款项显示,上述房产99%以上均实现预售。请你公司结合上述房产竣工情况说明开发产品长期未结转的原因及合理性,并说明未结转的情况是否与预售比例相符。此外,请你公司结合房屋状况、合同情况等说明开发产品减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、2012年及以前已竣工的部分房产系华侨城一期至五期, 相关房产的情况说明如下:

  (下转C76版)

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