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格林美股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

  证券代码:002340     证券简称:格林美    公告编号:2020-054

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  格林美股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,公司限制性股票激励计划因部分激励对象已离职或不满足解禁条件,公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,现将相关事项公告如下:

  一、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

  1、回购注销的原因

  格林美股份有限公司原激励对象有26人已离职,公司已同意其离职申请,并已办理完相关离职手续。2019年3月20日,公司2019年第二次临时股东大会选举周波先生为公司第五届监事会监事。根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》,公司独立董事、监事不能成为本计划的激励对象;另外,根据第七章“激励计划的变更和终止”第四点“激励对象个人情况发生变化的处理”第(三)款的规定,激励对象因职务发生变更、辞职而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司回购并注销。因此,公司将按照规定回购注销上述职务发生变更而不符合激励对象及离职人员共计27人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  2、回购注销数量

  因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案:以总股本2,935,315,646 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元(含税),同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增3股;于2018年5月份实施了2017年度权益分配方案:以总股本3,815,910,339 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.26 元(含税);于2019年5月份实施了2018年度权益分配方案:以总股本4,150,926,073股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税)。公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分配方案:“以总股本4,149,633,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则以实施利润分配方案的股权登记日所有在册股东可参与利润分配的股本按照每股分配金额不变【即每10股派发现金红利0.3元(含税)】的原则对分红总金额进行调整。”因2019年非公开发行股份新增634,793,184股已于2020年5月22日在深圳证券交易所上市,当前公司股份总数由4,149,633,873股变更为4,784,427,057股。根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》第四章“股权激励计划的具体内容”第九节“回购与注销”中关于回购数量的调整,公司本次将回购注销因职务发生变更而不符合激励对象及已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,共计90.48万股。

  本次回购注销完成后,公司股份总数由4,784,427,057股变更为4,783,522,257股,注册资本由人民币4,784,427,057元变更为4,783,522,257元。

  3、回购价格

  因公司于2017年5月份实施了2016年度权益分配方案:以总股本2,935,315,646 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.1 元(含税),同时以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增3股;于2018年5月份实施了2017年度权益分配方案:以总股本3,815,910,339 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.26 元(含税);于2019年5月份实施了2018年度权益分配方案:以总股本4,150,926,073股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税);公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分配方案:以总股本4,149,633,873股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则以实施利润分配方案的股权登记日所有在册股东可参与利润分配的股本按照每股分配金额不变【即每10股派发现金红利0.3元(含税)】的原则对分红总金额进行调整。因2019年非公开发行股份新增634,793,184股已于2020年5月22日在深圳证券交易所上市,当前公司股份总数由4,149,633,873股变更为4,784,427,057股。根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,本次限制性股票回购价格调整为2.6909元/股。

  4、回购注销的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为243.47万元,全部为公司自有资金。

  二、本次回购注销后股本结构变动情况表

  注:①董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后,仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  三、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造更大价值。

  四、独立董事意见

  本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

  五、监事会核查意见

  经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:因公司分别实施了2016年度、2017年度及2018年度权益分配方案,并且已经2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分配方案,根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次限制性股票回购价格调整为2.6909元/股。因原激励对象有27人已不满足解除限售条件,根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司将回购注销该27人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,共计90.48万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2016年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,程序合法有效,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。

  六、律师出具的法律意见

  广东君信律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的事项出具的法律意见书认为:公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,合法、有效。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议、就本次回购注销事项履行信息披露义务,并办理相关手续。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第五届监事会第十二次会议决议;

  3、公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  4、广东君信律师事务所出具的《关于格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第三次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告

  格林美股份有限公司

  董事会

  二二年五月二十二日

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