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浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

  股票代码:603799            股票简称:华友钴业           公告编号:2020-047

  

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会会议召开情况

  浙江华友钻业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议于2020年5月22日以通讯方式召开,本次会议通知于2020年5月17日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生主持,会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  董事会会议审议情况

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司第一期员工持股计划、实际控制人之一陈雪华以及不超过33名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司第一期员工持股计划和实际控制人之一陈雪华将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过342,378,457股(含本数)。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后,公司第一期员工持股计划按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定,自上市公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让;陈雪华认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其他不超过33名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  7、本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  8、发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过625,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  注:年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目投资总额为51,591万美元,按照项目可行性研究报告中美元对人民币汇率7.1进行折算。

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  11、本次募集资金的实施主体

  本次募集资金投资项目的实施主体如下:(1)年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目,实施主体为公司持股比例70%的新设华科镍业印尼有限公司(筹);(2)年产5万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料项目,实施主体为公司全资子公司华友新能源科技(衢州)有限公司;(3)华友总部研究院建设项目,实施主体为公司及子公司华友新能源科技(衢州)有限公司。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

  本次发行方案经公司股东大会审议通过后,按照相关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  九、《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华、陈红良、方启学、钱小平回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  十、审议通过《公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的议案》

  (一)为保证本次非公开发行股票的顺利进行,董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜:

  1、制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象、发行对象的选择、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜;

  2、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求,或根据市场情况的变化,对本次非公开发行的价格等具体发行方案内容作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  3、根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求,或根据市场情况或公司情况的变化,酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施,并继续办理本次非公开发行相关事宜;

  4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整;

  5、决定并聘请参与本次发行的中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,以及与募集资金投资项目相关协议,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等;

  6、在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、根据本次发行的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公开发行股票有关的事务。

  (二)提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等;

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

  3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构,并签署相关协议;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  6、授权董事会对本员工持股计划作出解释;

  7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》

  根据公司本次非公开发行A股股票方案以及公司与公司第一期员工持股计划、陈雪华签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》,陈雪华拟参与本次非公开发行股票的认购,且直接认购总金额不超过18,000万元,直接认购及通过浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划参与认购的股份数量合计不超过公司已发行股份的2%,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的免于发出要约的情形。

  因此,公司董事会拟提请公司股东大会审议并批准公司实际控制人之一陈雪华先生通过认购本次非公开发行股票增持公司股份的行为可以免于发出要约。

  本议案涉及关联交易,关联董事陈雪华回避表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年6月8日召开2020年第三次临时股东大会,审议有关非公开发行股票的相关议案,并同时提供网络投票方式为股东提供便利。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  浙江华友钴业股份有限公司董事会

  2020年5月22日

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