韵达控股股份有限公司关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易的公告

　　证券代码：002120          证券简称：韵达股份          公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次关联交易及相关协议，需经交易对方董事会及股东大会审议通过，并且还需报经中国证券监督管理委员会核准后，方可生效。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2020年5月23日韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）第七届董事会第四次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易的议案》，具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司与德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）在行业内均具有较强的重要战略性资源优势，公司拟与德邦股份谋求长期共同发展，故公司拟通过全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“宁波福杉”）作为战略投资者认购德邦股份非公开发行的股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。

　　公司及宁波福杉就宁波福杉作为战略投资者认购本次非公开发行股票事项与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），同时宁波福杉与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　宁波福杉将作为1名特定对象参与德邦股份本次非公开发行A股股票，宁波福杉拟以自有资金和自筹资金认购人民币61,400.00万元，按照本次发行价格人民币9.20元/股计算，拟认购数量为66,739,130股，最终发行数量及金额以中国证券监督管理委员会核准数量为准。

　　公司全资子公司宁波福杉就拟认购德邦股份本次非公开发行股票完成后，宁波福杉将持有德邦股份的股权比例约为6.5%，并将向德邦股份委派一名非独立董事，基于审慎原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第五款和10.1.6的规定将德邦股份认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易及相关协议，需经交易对方董事会及股东大会审议通过，并且还需报经中国证券监督管理委员会核准后，方可生效。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。

　　二、交易方基本情况

　　1、公司名称：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330206MA291HAG57

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0642

　　5、法定代表人：王玲

　　6、注册资本：2,500万元人民币

　　7、成立时间：2017年06月06日

　　8、经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：截至本公告日，韵达控股股份有限公司持有宁波梅山保税港区福杉投资有限公司100%的股权，宁波福杉为公司的全资子公司。

　　10、最近一年及最近一期财务报表部分财务数据

　　单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为德邦股份非公开发行的境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　　（二）交易标的概况

　　1、公司名称：德邦物流股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000692944327T

　　3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　4、住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号1幢

　　5、法定代表人：崔维星

　　6、注册资本：96,000万元

　　7、成立时间：2009年08月06日

　　8、经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：截至本公告日，德邦股份控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司持有德邦股份71.99%股权。崔维星先生为德邦股份的实际控制人。

　　10、最近一年及最近一期部分财务数据

　　单位：万元

　　注：德邦股份归属于上市公司股东的净利润包含的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助。

　　德邦股份2019年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　经双方友好协商，本次非公开发行A股股票的发行价格为9.20元/股，不低于德邦股份审议本次非公开发行A股股票董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)前二十个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　若德邦股份A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

　　(1)当仅派发现金股利时，按如下公式调整:PA1=PA0-DA

　　(2)当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

　　(3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整:

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中:

　　PA0 为调整前发行价格

　　PA1 为调整后发行价格

　　DA 为每股派发现金股利

　　EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的发行价格将做相应调整。

　　（四）认购金额及认购数量

　　乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　本协议由以下双方于2020年5月23日在上海市签署：

　　甲方：德邦股份

　　乙方：宁波福杉

　　2、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A 股股票。

　　3、认购价格及调整机制

　　本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行董事会决议公告日即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

　　4、认购金额及认购数量

　　乙方承诺认购本次非公开发行A股股票的认购金额为人民币61,400万元。

　　乙方认购本次非公开发行A股股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次非公开发行A股股票的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　5、对价支付

　　本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　6、锁定期

　　乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　7、本协议的生效条件

　　协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

　　（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

　　（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

　　（3）甲方本次非公开发行A股获得中国证监会核准。

　　除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》的生效日。

　　8、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起10个工作日内支付。

　　五、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）战略合作协议主体和签订时间

　　甲方：德邦股份

　　乙方：韵达股份

　　丙方：宁波福杉

　　签订时间：2020年5月23日

　　（二）合作背景

　　1、合作目标

　　德邦股份、韵达股份双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，丙方在参与本次认购完成后，依托于韵达股份在快递行业的龙头优势，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，与甲方实现以下目标：1）共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；2）降本增效，加强德邦股份、韵达股份双方市场竞争力；3）增强德邦股份、韵达股份双方的持续盈利能力及提升品牌价值。

　　2、丙方优势

　　丙方母公司韵达控股股份有限公司是国内快递行业第一梯队的领军企业之一。

　　韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通过自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施，实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运营成本和全程时效有效降低，具体优势体现如下：

　　快递业务稳健增长：2019年度，公司快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件，同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位，市场份额达15.8%，排名行业第二，连续4年持续提升。

　　服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据，2019年度，公司月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果，公司在可比同行中用户满意度排名第1。

　　全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果，公司全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1。

　　品牌美誉度行业领先：2019年度，公司在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年，公司股票被纳入MSCI中国指数。

　　（三）合作领域及协同效应

　　德邦股份、韵达股份双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

　　（四）合作方式

　　为拓展合作渠道、保障合作成效，德邦股份、韵达股份双方将建立以下合作机制：

　　1、市场拓展

　　基于德邦股份、韵达股份双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若德邦股份、韵达股份双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，在价格、服务等相关条件同等的前提下，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，德邦股份、韵达股份双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。

　　2、网络优化

　　德邦股份、韵达股份双方其中一方有分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，德邦股份、韵达股份双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部分区域可优先向对方共享分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

　　3、集中采购

　　德邦股份、韵达股份双方集中采购各类装备和材料，包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。德邦股份、韵达股份双方共享优质供应商和资源采购计划，在同类资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。

　　（五）合作期限

　　德邦股份、韵达股份双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　德邦股份、韵达股份双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　（六）股份认购及未来退出安排

　　丙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　丙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，丙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　本次认购完成后，丙方承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理。

　　发行结束日起，丙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（八）违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除各方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　（九）协议的生效与终止

　　《战略合作协议》在由甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并在甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》生效后自动生效。

　　《战略合作协议》在由甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》终止后自动终止。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，宁波福杉将向德邦股份委派一名非独立董事，不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　本次非公开发行完成后，根据各方的战略协同安排，韵达股份在与德邦股份合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　德邦股份与公司分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后，将充分发挥双方在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

　　本次非公开发行完成后，公司全资子公司预计持有德邦股份总股本比例约为6.5%。公司通过宁波福杉参与本次非公开发行有利于德邦股份提升整体运营能力，有利于进一步降本增效并凸显规模效应，有利于促进公司及德邦股份的长期稳定发展，提高公司投资收益。

　　在战略合作及持股期间，鉴于公司将参与德邦股份的公司治理，因此其业绩变动可能对公司损益带来一定影响，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，公司将依据法律法规的相关规定履行信息披露义务。

　　本次交易及相关协议，需交易对方董事会及股东大会审议通过，并且还需报经中国证券监督管理委员会核准后，方可生效。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年年初至本公告披露日，公司未与该关联人发生过关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为本次公司通过全资子公司公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司作为战略投资者认购德邦物流股份有限公司非公开发行的股票暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了公平、公允、合理的原则，符合公司的发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议审议。

　　独立意见：经核查，我们认为，德邦物流股份有限公司与公司主营业务有较高的协同效应，公司通过全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司作为战略投资者与德邦物流股份有限公司合作符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了公平、公允、合理的原则，有利于提升公司整体竞争能力，加强公司持续经营及发展能力。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司全资子公司宁波福杉作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易事项。

　　十、其他

　　未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东不存在所持限售股份解除限售的情况；公司控股股东、持股5%以上股东目前未有明确的减持计划。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》；

　　6、《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日